克莱尔知道蒋介石是刚愎自用之人，毛将军劝他改变观念看问题，克莱尔此去美国成了中国空军的顾问，毛将军听完他的话后感觉充满智慧，克莱尔清楚了此行去华盛顿的说辞，他准备去美国的高级将领说请你抓住我的手，抓住中国巨人的手。高云天向周将军报道，他感觉自己身体没有问题，周将军看到他胳膊上挂的耻字后让他摘下来。高云天提出空中游击战以让日军捉摸不透，周将军批准了他的计划，高云天提出只要全权，周将军将空军最后的家底交给了高云天。
克莱尔来到华盛顿后见到了宋子文，宋子文让他低调行事，克莱尔答应一切听他的安排。克莱尔按照宋子文的安排和美国一些商界的大亨和官僚们不断见面，他用地图展示了日军在中国的所下的功夫。森川让山下独自驾驶零号战机开辟新的航线，他的任务是侦察情况，高云天看到它后从车上站了起来。邵平将飞机的统计情况说给高云天，高云天很担心飞行员的情况，他只能让老杜找一些生头来飞。
高云天将作战目标定为驾驶零式飞机的指挥官，他猜出日军按照侦察路线而来，周将军命人拉响全城防空警报，重庆再次被铺天盖地的日军飞机轰炸。校场坝十八梯公共防空洞口出事，洞内全部人员窒息死亡，周将军急忙给校场坝那连打去电话，里面预计有上万人。在宋子文和克莱尔的帮忙下他们取得了一百架P-40飞机，但还需要顶尖的飞行员，克莱尔认为只能从美国现役的陆海空三军中去找，宋子文看到华盛顿日报上的重庆隧道事件。
山下七郎被授予空军飞行英雄称号，还升为少校军衔，当他看到报纸后想起了母亲的话，山下摘下了军功章后换上了和服，他没想到进来的歌舞妓却是樱子，山下咆哮着，他感觉到樱子的无耻，还将钱砸在她身上，她说自己也是无奈之举，山下听完她的话后痛心疾首，还让她不要哭泣，他感觉自己比她好不到那里去。
山下向樱子问起他母亲，别人都以为他殉国了，他清楚自己是死过的人了，还让樱子按平时唱的歌去唱，可樱子哭着跑了出去。山下七郎在东京的房间内面对天皇照片剖腹自尽，日本海军清楚102计划也许是对重庆最后的打击，大本营即将在太平洋开辟战场，森川得知山下自杀也很意外。马昕蓝从组织上知道德军开始进攻苏联，从现有的通信上看马昕蓝预感到可能有大事发生。
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- 第37集：克莱尔知道蒋介石是刚…
- 第38集：克莱克在招募空军人员…
- 第39集：克莱尔接到美国向日本…
- 第40集：高云天知道森川飞机的… 完
