战斗中徐士业的飞机投弹成功击中日军出云号，但飞机也被击中，飞机摇摇欲坠，日本陆军想活捉他，徐士业成功跳伞，但落在日军阵地。日军发现徐士业后向他开枪，徐士业慌忙躲藏起来。崇海在空中发现载弹架不听使唤，毛将军和他通话并要求他马上返航，崇海发现了日军大型巡洋舰并俯冲过去，克莱乐听到后命他拉起来，可崇海并没有停下来，他冲向日本军舰和他们同归于尽。
徐士业和日本陆军在继续战斗，他成功杀死了多名日军并将自己身上的图纸烧毁，他知道自己被日军包围，等日军过去时他用最后一颗子弹结束了自己年轻的生命。蒋夫人看到剩余的十一架飞机都安全返航，克莱尔清楚那是一场胜利，但落下的飞机还是出了安全事故，蒋夫人看到眼前爆炸的飞机感觉那太惨了，五架飞行失事且四名飞行员丧生，克莱尔知道那些飞机是带着战伤着陆的，需要更多的技巧，蒋夫人让周将军和克莱尔商量一下解决办法。
刘长岭去上海之前去祭奠兄弟们，他见到了马昕蓝，还让她等着收钱，她知道他是在拿自己的生命开玩笑，刘长岭和她下了赌注，如果她输就要嫁给自己。郎本的情报部门针对战略目标制订计划，他让森川保证不要泄密，还认为蒋介石会坐在英国大使的飞机上。小广东让刘长岭把自己几个月的积蓄转交给老婆，他称梦到了崇海，刘长岭答应帮他把钱收着。克莱尔看到空军攻击任务扩大，陆军坚决要求空军支持，陆军看到空军到后万分高兴，这让他们士气大增。
刘长岭看到邵平送给飞行员的手表后很生气，他是因为小广东没有回来而难过，小广东的飞机落地后被国军救走，救他的小刘还有其他战士受到日军攻击而牺牲，但他们还是将小广东救走。随着战争的推移日军在上海取得制空权，无需跨越海洋就可以轰炸南京。
刘长岭约见马昕蓝，听完他的话后感觉很奇怪，他说自己梦到崇海向自己挥手，马昕蓝感觉他做事不太成熟，刘长岭知道那些都是蒙人的，他感觉被她骂一顿很受用，马昕蓝说起莎维雅这个飞行棺材时南京上空响起了空军警报，克莱尔并不惊慌，他和胡少校去看高炮阵地，他们看到美龄宫被攻击了。刘长岭和马昕蓝躲进了防空洞，他能闻到她头发上的味道。侍从室钱主任问美龄宫的轰炸情况，周司令和毛将军清楚日军的打法，那是防不胜防，他们准备将全部空军力量集中到南京。日军突然对医院进行攻击，他们马上将受伤的小广东藏起来。
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- 第39集：克莱尔接到美国向日本…
- 第40集：高云天知道森川飞机的… 完
