国军在战地医院找到了活着的护士，她说出飞行员藏在草坪里，他们去找时啥也没找到。小广东被日军抬了回去，他在单架上听到了日本兵的对话。长谷请几名指挥官喝酒吃饭，森川仍然不喝酒，他想等攻下南京再破戒。森川说出对南京的看法，他想不战而屈人之兵，还提出用航空兵的机动性干掉蒋介石，森川想用轰炸机对付南京的平民，他知道中国空军主力都集中在南京机场。
森川向司令官问起九六式战斗机的情况，长谷叫出了山下七郎介绍给森川。马昕蓝听说美英国家发明了一种机械可以代替人工计算，她想借此来破译密码，但处长认为应该由自己来破解，还提出拿自己的飞行员来试，马昨蓝答应他去找飞行员们谈一下，她知道有两人可以胜任。山下七郎的目标是要消灭中国空军的王牌飞行员，他要求上海地区所有空军来配合他们行动。
山下七郎将自己的建议说给森川后得到许可，刘长岭得知小广东在中央医院抢救后急忙过去查看，蒋夫人也在那里，记者们听说后都过去看望。救助飞行员的陈秀芬受到了大家的尊敬，她还不能大声说话，蒋夫人将内心话都说出来，她要求记者们向全世界揭露日军的暴行。小广东在日军那里趁机逃离，爬到一处战场后看到满地的尸体，他躺在地上大声喊出自己是中国空军。
马昕蓝见到高云天和刘长岭后说出了内心的想法，他们感觉那样做难度很大，还决定去找陈纳德出主意，他们准备把日军带有密码的飞机逼到南京地面。上海陆军的张将军将陆军情况说给周将军和毛将军听，他们只能用血肉之躯筑起长城来，张将军临走时送给他们一人头盔，那是小广东的飞机将日军打死的。克莱尔到飞机场后才知道飞机都被派去上海执行任务了，他听到后很吃惊。
森川听到中国空军到来的消息后马上派飞机进行伏击和拦截，高云天根据空中情况做出安排，山下七郎接到命令后率飞机冲过去，还命飞行员们不许跳伞，高云天和山下七郎交锋，高云天驾机对他的飞机穷追猛打，中国空军在上海上空遭遇劲敌，这让中国空军雪上加霜，七架飞机摔下来，还伤了十余架，日军的九六式战机还向跳伞的飞行员开火，这才让指挥官们意识到空军不能按照陆军的要求来打，他们决定给蒋介石写报告。
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- 第34集：高云天接到战报后得知…
- 第35集：刘长岭接到命令后返回…
- 第36集：高云天的话让每个中国…
- 第37集：克莱尔知道蒋介石是刚…
- 第38集：克莱克在招募空军人员…
- 第39集：克莱尔接到美国向日本…
- 第40集：高云天知道森川飞机的… 完
