森川准备对重庆进行无差别轰炸，郎本将军在重庆的敌特网给他们提供了轰炸数据，马昕蓝监听到日军发报情部，可只记录了几组数字。毛将军对防空监测人员取消休假，他清楚重庆天气将转好。克莱克接到委座命令训练鹰式飞行员，但第一天就出现故障，没办法他只好来到重庆找委座决定。高云天的防空指挥部停电了，他们部门因级别不够分不到发电机，高云天直接找到喝花酒的涂啸力，他称防空指挥部是一级战备单位，徐啸力对他置之不理，还让人将他带到隔壁房间，高云天将桌上的酒席掀翻，还掏出枪来。
森川对空中午餐十分满意，他准备把轰炸定为日常化、制度化，他接到了郎本发来的密电。日军轰炸机飞往重庆，重庆全城响起防空警报，还派出飞机升空拦截，刘长岭带队对日军轰炸机进行攻击，他们在嘉陵江上空激战，大部分日军飞机将炸弹投至重庆，全城陷入一片火海之中，高云天在防空司令部进行调度。
刘长岭将空战情况汇报给毛将军，日军飞机被击落七架，毛将军清楚日军飞机还会过来，重庆被轰炸也在所难免，他们只能硬拼下去。森川收到情报部门的战报后十分得意，加藤向森川汇报战况，森川欣赏他的劳动态度，还准备等看完空中照片后再决定第二天的轰炸方式。周司令招集高官成立战时疏散委员会，必须在一周内将20万人疏散。
日军准备增加凝固汽油弹，还准备傍晚进入重庆轰炸，情报处再次发现了日本敌特电台，但没能破获。日军飞机傍晚轰炸后重庆全城在夜间陷入一片火海，死伤5000余人，克莱尔清楚日军投下的是凝固汽油弹，密集的居住区不可能有抵抗能力，克莱尔记载了这一情况，为以后美军火烧东京提供了帮助。
蒋夫人准备将日军轰炸后的感受说给全世界来听，克莱尔明白中国所受的磨难，她听说他在昆明的那些不顺心的事情，克莱尔知道中国空军缺乏全天性的飞行员，蒋夫人向莫斯科提出申请，还让克莱尔对飞行员进行教导，周将军和重庆市市长被免职，周将军被调过成为空军训练部主任，他最后一道命令是任命高云天为重庆防空司令部参谋长，高云天想和他一起去空军被回绝，蒋夫人在电台里发表了日军对重庆轰炸的感想。蒋夫人的演讲让高云天思绪万千，重庆的无差别轰炸者们在等待着中国政府的投降，在雾季到来前重庆被日军飞机轰炸的面目全非。
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- 第38集：克莱克在招募空军人员…
- 第39集：克莱尔接到美国向日本…
- 第40集：高云天知道森川飞机的… 完
