克莱尔从蒋夫人那里知道共产党在敌后的武装已发展到五十万之众，他的国际飞行队已经在战斗中全部打光，他突然意识到自己的脆弱，蒋夫人向他说起了蜘蛛的故事，还劝他从头再来，她将他安排到了昆明航校任教。马昕蓝从组织那里知道国民党的一些高层和日本人在谈合，有人在试图违背民心民意，组织上让她学会保护自己。日军飞机向路上的难民们发起攻击，郑太太在难民处听到了刘毅夫的小提王琴的声音。
刘毅夫走之前向郑太太告别，还给她和孩子留下一些法币，那是空军航校的津贴。周司令向高云天询问黄山的防空工事，高云天感觉重庆市区人口太可怕了，房价都涨了十几倍，他提出向四周疏散三分之一人口，必须集权才能解决那些问题。刘长岭也带人去了重庆，邵平还在路上。毛将军让老潘运送航空军事物资，周司令老远就听到他在骂部下。
南京日军召开军事会议，森川将那幛建筑物说出来，那里前身是黄浦军校，日本陆军参谋长说出国军政府已经出现分裂，日军不准备对国军大规模进攻，有40万日军被共产党军队牵制，森川说起了对南京轰炸的看法，他认为必须集中空军和陆军的全部空中力量对付重庆，还想让地面部队协助空军作战，并提出把前线机场推到重庆周围，森川的想法得到参谋总长的表扬。
日军将重要航空基地建在武汉周围，它将成为轰炸重庆的指挥中心，森川接管了W基地，他想让陆军完整的交接，陆军高级军官对他提出的要求置之不理。森川准备在七周内对重庆进行试探性打击，他还向陆军汇报了这一情况。毛将军得知W基地集中了日军三百多架飞机，有远程轰炸能力的就有一百架左右，周将军担心重庆的防空情况，现在的重庆是一片繁荣，到处都是机会。
日军还研究最新的九六式燃烧弹，爆炸后温度可达三千度，能持续燃烧并难以扑灭，还可以烧穿二十厘米厚的水泥屋顶。高云天看到飞行员在练习枪法时就过去查看，他向刘长岭问起一些情况，他知道周将军有时候也是身不由已。高云天最担心重庆的建筑，他希望刘长岭的驱逐机将日军轰炸机堵截在闹市区外。森川看到了德国秃鹰军团的战线，他还放起了德国音乐，这一轰炸震撼了世界。
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- 第39集：克莱尔接到美国向日本…
- 第40集：高云天知道森川飞机的… 完
