蒋介石对上海守军发出撤退命令，三个月的淞沪之战结束了，马昕蓝将父亲的话说给刘长岭，刘长岭要走了，他要提前熟悉一下苏俄的飞机。高云天率部接受了苏俄的飞机，日本鹿屋航空队整日不可一世放着海军进行曲，他们出现在北平的南宛机场。国军空军司令部想让延安帮忙打掉日军在阳明堡机场，这让可以让鹿屋航空队使去左膀右臂，八路军收到情况后命陈锡联去端掉阳明堡机场，八路军将日军阳明堡机场的二十四架飞机全部炸毁，那是用生命换来的胜利。
马昕蓝收到阳明堡机场被炸的消息是在五天后，这让中国空军十分震奋，周将军知道后以蒋介石名义分给陈锡联部三千块大洋。森川知道第三飞行队被消灭后很生气，他取消了鹿屋航空队的长程奔袭计划，还准备在半路上进行拦截中国空军。毛将军将南京保卫战的准备说出，他要带飞行员和飞机提前回南京，还让马拉诺夫将军通知飞行员们不要再上街活动。
蒋夫人将迁都重庆的决定说给克莱尔，克莱尔将他在空中看到了情况说出来，她让他直接对蒋介石负责。飞行员的家眷吃饭时知道不能再去那家餐馆用餐厅了，由于战事店老板也要回老家，他们已经好久没看到自家的飞机了，收音机里将迁都重庆的消息说出。马拉诺夫将军的到来让周司令感到一丝欣慰，他们感觉迁都太悲壮了。
马昕蓝所在的情报处将对飞行员的注意事项说出来，邵平安排接待苏俄飞行员，大校机场又布满了飞机。鹿屋航空队准备行动，他们想用无线电静默也避免被发现。马昕蓝从丽丽那里知道周家口有地下秘密电台，她对鹿屋航空队十分关注。毛将军向马拉诺夫介绍了陈纳德，马拉诺夫提出要用驱逐机来防卫机场，克莱尔建议他选择最佳攻击时间。
马拉诺夫感觉听上去很有道理，克莱尔让他们的飞行员顺着长江飞行，马拉诺夫同意了克莱尔的意见，他对首战也充满信心。马昕蓝对鹿屋航空队的异常感觉有些蹊跷，苏联空军在马拉诺夫的指挥下开始展开对上海日军的攻击。鹿屋航空队的飞机突然出现在高云天所在的机场里，他们突然空袭了机场，高云天受伤后起动飞机。
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- 第39集：克莱尔接到美国向日本…
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