时间回到正值南北割据的二十年代,上海学生纷纷站出来抵抗北洋军阀欺压。少年傲天那时正在启华的水果店工作,只求三餐温饱。傲天与好友古文龙在街上遇见芷晶,见她发现琼姐时即拔足逃跑。 原来琼姐要芷晶卖身还钱,傲天与文龙发现后,便假扮警察把琼姐赶走。原来傲天刚丧父,来上海是为了寻找妹妹小莉。傲天与文龙在赌档连胜三关,引起赌场头目铁头注意,二人赢钱后到怡香院消遣,却见到琼姐。由于“南北议和”将在上海举行,金棠收到上头指示要肃清市容,故要巡查怡香院。大家姐桂生亲自出来迎接,想不到她竟如此惊艳。 革命党人关定邦劝小莉先到苏州,小莉不肯。一群北洋军阀经过,在街道上捣乱。启华慨叹军阀到处欺压百姓,导致民不聊生,故希望南北议和成功。 傲天与文龙原定去看大戏,剧目正是《穆桂英挂帅》,傲天叫文龙先去买票,但戏票太贵,文龙不舍得付钱。傲天心生一计,他趁小楼从后门进入后台时,与文龙偷偷溜进剧团看戏。傲天留意到站在舞 台旁的小楼,见她模仿着台上演员的举动,傲天看得入迷之际,突然被职员发现,只好逃走。傲天与文龙再去赌钱,却输个清光,傲天怀疑对方出千,结果与铁头打起来。傲天回家,启华见他身上有伤,傲天指遇到流氓,启华于是帮他敷跌打酒。 铁头经过傲天的水果店,向启华说傲天输钱不认数,在水果店内捣乱。启华为息事宁人,只好代傲天还钱。事后,傲天指是对方出千,启华却说没有势力的人只可以忍气吞声。 有人到码头找啸山晦气,啸山二话不说便狠狠地把他们打走。有小孩在水果店偷苹果,傲天发现后迫他把裤脱掉作代价,原来那个小孩正是啸山的儿子学尧。学尧回到码头把这事告知啸山,啸山即带同手下去向傲天寻仇。啸山与手下来到水果店,傲天自知闯了大祸,即人急智生,扮作盲人把啸山骗走。啸山误以为文龙是傲天,便打了他一顿,后来文龙拿出工作证,才证明到自己不是傲天。 芷晶告诉傲天她见过定邦,小莉可能也在附近,于是他立即离开水果店。傲天在平安里四处搜寻,却不见小莉踪影。定邦与其他革命党人正部署暗杀计划,傲天突然找上门,定邦为怕连累他,恶意骂走他。 傲天在楼下等待,见定邦出来便一直跟踪他。革命党人来到戏院门口,发现目标正要下手之际,啸山突然冲出来,与傲天扭打。刹那间枪声四起,街上一片混乱。
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