傲天夜会韩立,请求他放走所有工人,但韩立说是委员长的命令,恕难从命。傲天愿意开出条件欲保护工人性命,韩立指只有交出冠潮,才能令委员长释怀,傲天大感为难。婷婷在报馆等冠潮电话,但一直未收到。志文告知,突然有大批工人失踪,婷婷未有不理,似乎若有所思。电话突然响起,婷婷接听后便迅速离开,敬泉从旁察看深感奇怪。婷婷把记者证交给冠潮,他离开时却被兆匡阻挠,指要带他往见傲天。婷婷质问兆匡为何要跟踪她,还问兆匡是否已成了傲天门生。傲天见到冠潮,说国统局拘捕了所有工人,但目标只是他,冠潮既惊讶又感愤怒。冠潮坦言可向国统局自首,但傲天必须承诺所有工人安全,傲天应允。韩立赞赏冠潮为国家所作出的牺牲,并指已说服委员长,令他相信已铲除斧头帮党羽。津北铁路的总工程师被杀令东条震怒,于是他向日本发出电报,等候最高指示。傲天被授予勋章,众商家都对他另眼相看,赞扬他是国家栋梁。月兰为傲天感到高兴,但小楼却觉得傲天满怀 心事。兆匡见婷婷,欲挽救两人感情,但婷婷知道他是傲天门生且利用她来伤害冠潮,指二人无法继续相处下去。日本总工程师已死,津北铁路要重新招标。傲天希望铁路由中国人夺得,因此主动联络华商希望能集资竞投。傲天见韩立,要求他向委员长传达,千万不能与日本人合作,但韩立叫傲天不可强求。傲天直言会用自己的方法,阻止日本人入侵中国。在学尧的电影酒会,傲天询问电影内容,学尧指是赞扬日本军人的故事,并且东条有份投资。傲天听后震怒,想即时告知东条的真面目,但啸山却要他不要扮爱国,耻笑他同样接受了新政府勋章,傲天不禁无言以对。东条知道傲天有份投资电影公司,指终于可以合作,傲天直言不应该拍这部电影,啸山则觉得与东条合作是荣幸。月兰想挂回「爱国爱民」牌匾,傲天看见却大感愤怒斥责她,小楼见状连忙安慰月兰。日军发动侵华作战,韩立约见傲天,指委员长要召集所有爱国人士,一致抗日,傲天愿意倾尽全力相助。傲天劝啸山与金棠,集合力量抗日,但啸山与金棠都各有打算而拒绝。金棠与桂生见面,指现在中日大战要她与自己一同离开上海,但桂生不愿。阿福突然在寺中出现,求桂生收留一班妇女,否则她们会被捉去做慰安妇,桂生答应救助她们。
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