时间回到三十年代,傲天为新政府出钱出力,获得委员长亲笔题「爱国爱民」四字。傲天成为华人董事后,很多商界人士都欲拉拢他。小楼从北平回来探望月兰,月兰欲为她介绍医生以料理旧患,顺道撮合做媒。学尧的电影公司开幕,有投资入股的傲天到场支持。美琴见学尧与女演员小蝶态度亲暱欲劝阻,但学尧不置可否。啸山到场,称之前投资纱厂不够买股票赚得更多。新政府与日本人合作做生意,令市民群情激愤要抵制日货。婷婷采访新政府与日本人兴建铁路时,李参事在中途被刺杀,婷婷无意中拍到凶手样貌。韩立约见傲天商讨李参事被暗杀一事,韩立指政府官员公然被杀令委员长震怒,因傲天人面广,故请他协助找出凶手。傲天从照片中得知,凶手是纱厂工人大奎,于是把所得资料交给韩立,由政府去拘捕他,但他吩咐敬泉,调查背后有否其他动机。大奎被人暗杀,冠潮与斧头帮党人震怒,党友誓要找出行凶者为大奎报仇,但冠潮指有更重要的事。韩立感谢傲天交人,也知道大奎是 斧头帮的人,希望傲天把斧头帮的成员交出来,傲天拒绝,韩立却明言要把斧头帮连根拔起。百乐门经营不善且欠薪两个月,钱经理指可找傲天帮忙,金棠拒绝。阿添告知绮红在天津输钱,因她自称是金棠妻子,故被债主押来上海。金棠与绮红见面,她乞求金棠相救,但金棠指对她已仁至义尽。百乐门结业前最后一夜,众员工都纷纷离开,钱经理向金棠坦言从开业便在此工作,甚为不舍。当金棠回忆昔日风光时,桂生出现交还金棠的所有财产,更指由他搭上绮红起便预计有今日。金棠恳求与桂生复合,但只能望着桂生的身影远去。桂生与傲天见面,指自己住在佛寺觉得平淡是福,叫他不要挂念。傲天回家时见小楼到访,月兰说小楼有事请求。原来替小楼出唱片的老板想她在日本人的庆典上演唱,小楼已多次拒绝,但仍不得要领,傲天愿意出手相助。傲天会见小楼的唱片公司老板,席上还有日本人东条原二与小蝶。傲天假称小楼身体不适,婉拒东条的邀请。东条不悦,但小蝶指已联络学尧见面。傲天载小楼回家时见到人群示威,傲天觉得示威者影响民生,小楼则认为是政府不应与日本人合作,市民示威是情有可原。学尧称将与日本人合作,开拍第一部电影,啸山不以为然,仍怀疑学尧的能力。手下通知啸山有人在赌场赢尽大钱,啸山查看发现来人正是东条。
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