日军入侵河南,快要攻打上海,傲天请求耀光发起抗日粤剧义演,获得众多剧团加入。傲天让兆匡负责组成特别行动队,负责协助中国军队运送物资与维持治安学尧希望停止电影拍摄,一家人离开上海暂避,但啸山不想失去上海的生意。啸山深信日本终会统治中国,故计划现从东条着手拉拢日本人。啸山参加东条的家庭聚会,东条却看出他的真正来意。啸山直言愿意与日本皇军做朋友,东条交出一份抗日分子名单,要啸山铲除他们。耀光受伤入院,傲天下令派人保护耀光,小楼亦担心傲天安危。俊杰回到上海,拜托婷婷在新闻纸上登广告,欲利用暗号集齐所有斧头帮成员一同抗日。婷婷不明为何斧头帮会安全离开,俊杰坦言是得到傲天相助,众人才得以脱险,而兆匡亦有参与其中。国栋声言纱厂会继续运作,工人可以如常开工,工人听后倍感安慰。兆匡找婷婷,而她坦言终于明白兆匡做的好事,兆匡把去香港的船票交给她,希望她与志文一同离开上海,但婷婷却愿留在兆匡身旁。抗日分子名 单上的人大部分已被清除,当啸山得知耀光未死,虽然明白他是傲天朋友但仍下令要铲除他。耀光醒来后对小楼说认得出凶手,突然有人冲入病房欲杀耀光,小楼极力反抗。傲天出手相救并替小楼挡枪受伤,小楼痛心。小楼指认得凶手特征,傲天吩咐聂勇在兄弟中搜寻。傲天出院回家,与众手下猜想是谁人指使,从而怀疑啸山为日军服务。小楼在傲天身边陪伴,并为他煲药,无意中发现旧戏票,惊觉二人早已认识。桂生收留了一班妇孺,并为抗日筹款,但她想找傲天帮忙离开华界。金棠知桂生在筹款于是约她见面,提出欲与桂生重修旧好。东条感谢啸山帮助,把抗日分子铲除掉,东条指金棠与傲天都是啸山好友,希望二人亦能归顺日军,继而统治上海。东条命啸山作说客,啸山一口答应。啸山回到上海知阿义被杀大怒,要手下尽快查出凶手替阿义报仇,同时啸山亦计划说服金棠与傲天。韩立探望傲天,慰问伤势。傲天问及战情,韩立直言委员长已作出最坏打算,将会撤离上海,希望傲天也一同离开,傲天不肯,并誓言不会归顺日军。啸山约会金棠与傲天,但东条竟也出现于席上。
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