啸山与东条赌钱,啸山一直输到最后,东条决定让赛,与啸山成为朋友。东条欲邀请上海所有名人都参加天长节,得知小蝶愿意尽力帮忙,不禁甚喜。小蝶离开东条家时,负责津北铁路的日本工程师来见东条,令她感到奇怪。天长节规定所有记者都要申请记者证,报馆老板把申请表交给婷婷,令她感到非常讨厌。兆匡接婷婷吃饭,婷婷收到神秘电话后却匆匆离去。冠潮与婷婷会面,希望婷婷能代办记者证以便进入天长节,婷婷不明就里,冠潮指铁路建成后,日军就能大举侵华。二人倾谈之际,原来兆匡正在树后偷听。冠潮与党友讨论,希望在节庆之前查清楚与东条有关的所有人。俊杰负责跟踪小蝶却被拐走,秀莲哭着找傲天,说俊杰被国统局的人拘捕了,求傲天相救。俊杰被囚在牢房惨遭毒打,辩称没有跟踪小蝶,韩立不信,并说他是斧头帮成员,迫他说出同党。傲天去见韩立,希望看在二人的交情份上,释放俊杰。傲天送俊杰回家,更质问他是否加入了斧头帮,但俊杰没有正面回答。东条 投放了大量资金在学尧的电影上,并采用日本最先进的拍摄器材。东条邀请啸山出席天长节,在小蝶劝告后,啸山称代表中国人参加节庆加强中日友好。啸山为拍电影之事称赞学尧,说他终于做了一件正经事,美琴却劝啸山与学尧取消与日本人合作。韩立密会小蝶,小蝶好奇问他为何放走俊杰,韩立指放走俊杰是另有目的。小蝶指东条与啸山等人关系愈来愈密切,而且与铁路工程师也经常见面,想必有其他目的。俊杰趁秀莲不察觉,偷偷去见斧头帮。聂勇发现俊杰被国统局的人跟踪,于是悄悄追上去。冠潮问俊杰多日来的行踪,俊杰指跟踪小蝶时,被国统局拉回去严刑迫供,幸得傲天相救,才可平安回来。国统局的人带同士兵,准备把斧头帮一网打尽,却突然遇到庭亨与法租界警察。庭亨指国统局在法租界没有执法权力,要他们立即离开。冠潮等人为了逃避追捕,纷纷四散。傲天安排冠潮和俊杰见兆匡,冠潮这时才知道,兆匡也是为傲天办事。傲天托兆匡把慰问金交给大奎家人,并希望冠潮等人立即离开上海,冠潮说会考虑。傲天不知冠潮会否离开上海,他反而担心韩立会如何对付斧头帮。韩立得到纱厂的工人名单,他下令在一天内拘捕所有工人,宁枉勿纵。
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