黑田得知西川已经停止一切攻势，全面进入防守状态，荒木也被关进了禁闭室。黑田觉得时机已经成熟，便带人打回西川，救出了荒木，联手哗变。佐藤告诉他们，美国人已经攻打了日本本土，这场战争已经打不下去了。荒木和黑田都不愿相信佐藤的话，依然强行逼迫佐藤发动进攻指令。佐藤不愿屈服，选择有尊严的剖腹自尽。黑田和荒木组成了日军最后的顽抗力量，龟缩于一处废弃的矿井，建立了防线，准备大决战。
徐旅长带来了日军投降的好消息，战士们士气大振。原来，美国向日本本土发射了原子弹，日本天皇不得不签下了停战诏书。可是黑田并不甘心，他发现了毒气弹只需要弹头推进器便可以发射，于是马上命令荒木制作临时发射架，准备发射安装了毒气弹头的飞弹。这个阴谋如果成功实施，正奉命攻打梁城的八路军将遭到灭顶之灾。徐旅长发现了黑田的阴谋，紧急召来铁拳。旅长让陈铁拳带兵向黑田发起总攻，争取一举击溃黑田部队，拿下矿井，控制毒气弹。
换上了八路军制服的秋山太郎站在镜子前，心情久久不能平静。渡边前来向秋山告别，他加入了医疗队，正准备随旅部一同出发去往后方。渡边请秋山一定找到智子，带着她一起回日本，秋山欣然答应。
陈铁拳带兵向矿井进攻，黑田被区中队和敌工队的力量包围，同时梁城的日军也被八路军攻陷，用电台发来求救信号。智子被炮火和机枪声吓得慌了神。由于距离太远，手榴弹无法炸到鬼子的狙击手，双方一直僵持不下。小臭子和章天龙冒死冲锋，为兄弟们杀出一条血路。
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