陈涛带着小马来到戏班驻地,用贵重的盘尼西林从死亡线上救回了郑世昌。陈涛告别韶华戏班,罗瑞英生出难舍难分的感情。郑世昌身体复原,在陈涛的建议下,韶华戏班决定去临安,临安县警团大队长俞元坤是他的远房二舅。
在赵局长50大寿的寿宴上,彩云拜赵局长和丁香为干爹干妈。赵局长送给她一把精美的手枪作为礼物,要参加寿宴的申城各路头面人物关照彩云。
丘三带着白长起来到大华戏院收保护费,另外勒索好处费,被白长起报告了阿标。在大华戏院,当着老板的面,阿标杀了丘三。老板被吓坏了,以极低廉的价格将戏院出手给阿标,阿标让白长起接手,自己也拿出一些钱来入股。白长起摇身一变成为大华戏院的老板。
戏班在去临安的路上,救下被国民党兵打伤的陈涛。在郑世昌和罗瑞英的巧妙周旋下,国民党兵没发现陈涛,小马又将敌人引开了。戏班暂时落脚在一个老乡家,陈涛请郑世昌帮他把一封信交给城里德仁堂药店的李掌柜。瘸腿罗猜出陈涛是共产党,告诉郑世昌给共产党干事有杀头的危险。郑世昌表示陈涛救过他的命,再危险也要去。瘸腿罗将陈涛腿上的子弹取出来,罗瑞英心疼得不行。敌人突然来搜查,陈涛让大家在院子里排练,骗过了敌人。
郑世昌来到德仁堂,没料到李掌柜已经叛变,敌人已恭候多时,郑世昌施展拳脚才冲出药房。高小菊不知道郑世昌去了哪里,在村头焦急等待,被找到这里的小马发现。郑世昌跑了回来,见高小菊泪流满面,以为戏班出了事,得知高小菊是为他担心后才松了口气。陈涛见到小马,决定立即离开这里。在江边送行时,罗瑞英对陈涛产生了依依不舍的情愫。
白长起为接近彩云,想让鸿运戏班来大华戏院演出。他请来鸿运正在演出的福来戏院的朱老板商量。朱老板不肯放手,因为鸿运是棵摇钱树,还有一个原因是谁毁约谁要赔偿。白长起搬出阿标的命号,朱老板被吓住,只好让步。为逃避毁约责任,朱老板在演出收入分配上做文章,使周班主的收入大为减少,周班主给艺人的戏份也相应减少,引起马香瑶的强烈不满。
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