白长起让小张子找郑世昌商量来大华戏院演出的事,郑世昌坚持在申江戏院演出。快到和罗瑞英约定的时间了,百灵打电话给板垣。一辆跨斗摩托将裘百灵接走。小张子回去向白长起汇报,白长起认为戏班无论在哪里演出都是在劫难逃。白长起的丫鬟小春打来电话,告诉他百灵被板垣派来的人接走了,白长起既生气又无奈。在陈涛的指挥下,罗瑞英和徐海在半路上营救了裘百灵,将百灵和俞松送上了开往香港的轮船。裘百灵在上船前将日本人的阴谋告诉了罗瑞英。板垣得知裘百灵被半路劫走,接她的日本兵被杀,气得发誓要用共产党的人头祭奠为天皇尽忠的日本军人。左藤同意日本军人便装出席在申江戏院举办的晚会,认为无论穿不穿军装,都能让韶华戏班在租界无声无息地消失。老范让陈涛担任行动总指挥,安排徐海和小马将小张子弄来,以搞清楚来看戏的到底是哪些人。徐海和小马将小张子绑架到申江戏院地下室,小张子交代来看戏的全是日本人。小张子的老婆向警察局报案,白长起认 为小张子是怕事躲起来了。板垣和左藤便装来江南茶馆看青莲的戏,板垣表示出喜欢青莲的意思,要在新年晚会上看青莲的戏。板垣不同意在租界内的申江戏院演出。左藤让白长起务必把青莲请上戏台。白长起装傻说不知道青莲在哪里,左藤告诉他青莲在江南茶馆,如果请不到,要按军法处置。
白长起来找世昌,再次请韶华去大华。世昌将情况报告给陈涛,陈涛要世昌做青莲的工作。郑世昌来茶馆找青莲,告诉她戏班复排白蛇传遇到困难,想请她帮忙。白长起从内心深处还爱着青莲,他不想将青莲推给日本人,犹豫再三,最后为保住自己的性命,只好来找青莲。青莲开始拒绝,白长起威胁说要她为孩子们着想,青莲要跟他拼命。郑世昌又返回来找青莲,却遇见白长起兽性大发,要对青莲行不轨。郑世昌冲上去打白长起。郑世昌和青莲来到江边诉说衷情。
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