徐海邀请高小菊看电影,他说自己在苏联是学电影导演的,梦想将来拍第一部影片时让高小菊当女主角。高小菊不敢接受这份情感,当徐海明确表示喜欢她的意思时,高小菊却流着眼泪离去。
板恒为庆祝军官俱乐部开业举行小型宴会,裘百灵被列入受邀名单。白长起没带裘百灵来,板恒问起,白长起说他夫人病了。伪市长带着丁香来了,丁香求伪市长一定请板恒安排她家老赵官复原职。席间,丁香因听不懂日本话而出丑,出来后被伪市长奚落,丁香大哭而去。
白长起从宴会上回来对裘百灵说,幸亏她没去。不料,板恒亲自带着礼物来看裘百灵。见裘百灵并没有生病,放下礼物就走了。白长起担心板恒看上了裘百灵,又摆脱不开,不知如何是好。板恒希望大华戏院早点恢复演出。白长起吩咐小陈去找戏班,别让日本人挑他的不是。
郑世昌在江南茶馆门口看到青莲带着花蕾戏班在这里演出,他想让青莲回到身边,并告诉青莲,小菊有了心上人。青莲对郑世昌的苦苦等待既感动又无奈,还是让他忘记自己。暗中跟踪郑世昌的密探,将郑世昌去江南茶馆的事报告了白长起。白长起来到江南茶馆,想见青莲一面,被青莲拒绝。白长起当众发怒,印度巡捕将他押走。伪市长臭骂白长起,白长起想辞职不干却被拒绝。白长起让裘百灵去求青莲,裘百灵不去,白长起将她暴打一顿。裘百灵的毒瘾上来,被迫答应了。
高小菊见郑世昌情绪不对,询问之下,郑世昌将青莲在江南茶馆演出的事告诉了她。裘百灵来找青莲,哀求青莲和白长起见上一面。青莲见她实在可怜,勉强答应下来。高小菊来找青莲,正遇裘百灵。在青莲的帮助下,裘百灵心生悔意,跟着高小菊回到韶华戏班。郑世昌对裘百灵的归来表示欢迎,高小菊要帮助裘百灵戒掉毒瘾。郑世昌问起高小菊和徐海的事,让一直以为这只是她心里秘密的高小菊大吃一惊。正好徐海进来要商量裘百灵的角色安排问题,高小菊当着两人的面将心里话说了出来,郑世昌将黄家父子的事告诉了高小菊。徐海抱住了她,说她是他心中最纯洁的姑娘。
白长起因裘百灵夜不归宿而暴跳如雷。裘百灵的赌瘾犯了,郑世昌将她和高小菊、罗瑞英一起绑在床上。白长起到江南茶馆来找裘百灵,青莲给了他一个软钉子,说不知道百灵的去向。白长起到韶华戏班的驻地找,得知裘百灵又回到戏班。郑世昌将他轰走。裘百灵熬过一夜,对戒掉白粉有了信心。一阵枪声打碎了韶华戏班住处的玻璃,姑娘们被吓坏了。郑世昌去巡捕房报案。巡捕要证据,没有证据不能抓人。邮递员送来一个包裹,打开后里面有4个牌位和4粒子弹。裘百灵不想连累大家,执意走了。裘百灵回去后,遭到白长起的暴打。
罗瑞英经常往碧溪茶园跑,被密谈跟踪,引起陈涛的警觉。经过反侦察,确定是白长起派的密探。陈涛决定将碧溪茶园转出去,将办公地点转到申江戏院,同时决定除掉罪大恶极的伪市长,让死心塌地为日本鬼子卖命的白长起一起上路。伪市长被处死,白长起因手下的掩护躲过一劫。
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