在酒会上，日军驻申司令官板恒将军对裘百灵夸讲不已，要白长起在百乐宫准备好酒和女人，他的军官们需要有个娱乐的地方。伪市长当场任命白长起出任社会局局长。丁香也来参加酒会，她拉着裘百灵向伪市长说情，想让在家呆着的赵局长恢复原职。伪市长原来曾追求过丁香，对丁香的请求不置可否。

徐海在排练《花木兰》时感冒了，高小菊对他悉心照顾，让罗瑞英看在眼里喜在心上。白长起走马上任，对手下的一帮打手各有任命。小张子成了他的手下，马上露出一副媚骨。郑世昌从报上知道白长起当了伪局长，让戏班的姑娘们不要再认白长起为师兄，他直接去找白长起要揍他，白长起辩解说，他当局长是为了保护艺人们，并用他揭露真美子的事来证明他不是汉奸。陈涛提醒郑世昌，斗争是复杂的，要讲究策略，可以利用白长起做些事情。

《花木兰》在租界内的戏院上演，扮演反面角色的罗瑞英打扮成小日本的形象，激起观众的强烈共鸣。青莲和张妈带着一群孩子逃难到申城。青莲不想打搅郑世昌，在一家包子铺巧遇已当茶馆老板的侯师爷。侯师爷正在找戏班，他邀请青莲带着孩子们去他的江南茶馆演出。

左藤决定将百乐宫变成日本军官俱乐部，任命手下田中为俱乐部主任。白长起陪田中来检查百乐宫的筹备情况，田中要舞女脱掉上衣接受检查，一个舞女反抗，被田中拦腰斩断。

罗瑞英向徐海了解对小菊的印象，得到肯定答复后，又把小菊对徐海的微妙情感告诉了郑世昌。郑世昌这才发现小菊的精神状态的确发生了变化。他觉得小菊要真能和徐海建立感情是再好不过的事了。

日本军官俱乐部开业，白长起在舞女中发现了马香瑶。左藤陪板恒来视察，板恒夸奖白长起，提出请裘百灵吃饭。白长起不敢不答应。马香瑶被军官撕开上衣后抱走。在包房里，马香瑶用军官的手枪打死了企图强奸她的军官，她回到舞厅，在白长起面前被日本人枪杀了。

陈涛等地下党人张贴抗日标语，日本兵滥杀无辜，陈涛依靠地下党组织大游行，郑世昌散发传单。左藤请求板恒下令朝游行队伍开枪，板恒说要枪杀的是组织游行的人。左藤找来白长起，要他调查韶华戏班有无共产党，白长起让小陈派人监视韶华戏班。

• 第1集：20世纪30年代中后…
• 第2集：郑浩华因悲愤过度，病…
• 第3集：郑世昌心情郁闷地喝酒…
• 第4集：彩云来到申城雨虹表姐…
• 第5集：韶华戏班因为没有演出…
• 第6集：陈涛带着小马来到戏班…
• 第7集：在周班主的请求下，彩…
• 第8集：白长起强奸了醉梦中的…
• 第9集：裘百灵对郑世昌公开表…
• 第10集：孙团长正要向小菊表达…
• 第11集：申江戏院是地下党的秘…
• 第12集：试戏日期的提前造成了…
• 第13集：郑世昌带着高小菊和罗…
• 第14集：阿标找到商会会长杨老…
• 第15集：日本飞机轰炸，齐老板…
• 第16集：小张子受白长起之托来…
• 第17集：裘百灵、高小菊、罗瑞…
• 第18集：青莲化装后陪丁香来到…
• 第19集：报上登出《怒吼的松花…
• 第20集：白长起和真美子一唱一…
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• 第23集：高小菊上场表演时，嗓…
• 第24集：流氓们被放出来，阿标…
• 第25集：俞元乾约裘百灵到江边…
• 第26集：白长起让小陈去砸阿标…
• 第27集：白长起为摆脱真美子的…
• 第28集：在酒会上，日军驻申司…
• 第29集：徐海邀请高小菊看电影…
• 第30集：左藤担心伪市长被杀引…
• 第31集：常乐因反对白长起当老…
• 第32集：白长起没想到百灵自己…
• 第33集：世昌、陈涛、小马三人…
• 第34集：白长起到韶华戏班的驻…
• 第35集：在白长起刚要离开时，…
• 第36集：白长起接到左藤电话，…
• 第37集：白长起让小张子找郑世…
• 第38集：青莲终于扑进了世昌的… 完