白长起让小陈去砸阿标所管的场子,想乘机接阿标的位子。他回家陪裘百灵,不料罗瑞英等人先来了。他只好掩饰自己,把自己说成英雄救美。罗瑞英将裘百灵带走,临走时白长起让裘百灵带上了药。
俞松没有牺牲,而是被炸伤了,留下了耳聋的后遗症。 他惦记着家里,再三恳求出院,未经许可,从战地医院溜走了。
青莲和高小菊坐着牛车来到看守所,在赵局长的特批下,青莲见到郑世昌。郑世昌攥着青莲的手百感交集。青莲表示一定要救他出去。青莲来到赵局长家,向他提出放人的请求。赵局长要她不要插手,因为这是市长督办的案子。陈涛组织一些进步记者去采访赵局长,赵局长被陈涛问住,解释不清郑世昌杀害王局长的事。报纸对赵局长的回答进行批驳,气得他大骂记者跟着瞎起哄。青莲到办公室来找他,将她和郑世昌的关系直言相告。赵局长这才明白青莲过去为什么对韶华戏班多有关照。他提出要和青莲做交易,这样才能放了郑世昌。
左老板突然来到申城,使阿标的黑势力有了主心骨,原来他当初是为了让阿标一步才离开的。白长起在给阿标吊唁时遇见左老板,亲眼见到黑势力的帮派头子对左老板的尊重,因为自己有把柄攥在左老板手里,他决定除掉左老板。他带着礼物去看望左老板,左老板对他赞赏有加,险些让他忘乎所以。左老板主动来找郑世昌,宣布了他接替阿标的位子,并将黄家父子的情况告诉了郑世昌。
赵局长逼迫青莲用身子做交易。交易做完后,青莲悄悄回张庄了。赵局长将杀害王局长的罪名推到阿标头上,将郑世昌释放。郑世昌来到俞元乾的办公室,睹物思情,感慨万千。他对小菊说,只有坚持演出,等黑手再伸出来才能斩断。裘百灵吃完白长起的药,添了时常困倦的毛病。高小菊来找白长起要药方,白长起却说药方丢了。
白长起害怕左老板怀疑他有什么企图,吩咐小陈不要再砸阿标的场子。裘百灵的身体对毒品产生了依赖性,因为断药几天,演出时进入不了状态,受到郑世昌的批评。她去找白长起,想让给她看过病的郎中再给她看看,郎中为躲日本已离开申城,裘百灵为摆脱痛苦吸上了白粉。
田中化装成乞丐,通知真美子见左藤。左藤命令真美子弄清韶华戏班有没有共产党,想等到日军进城后一网打尽。左老板替代阿标成为百乐宫的大股东。裘百灵经常往白长起那里跑,引起罗瑞英的怀疑,裘百灵辩解是为了演好戏,让罗瑞英不要管她。白长起从裘百灵嘴里知道陈涛是共产党,经常帮助戏班。真美子向小马提出要加入共产党,小马向陈涛汇报,陈涛叮嘱他千万不要暴露身份。
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