封萍的担心让冯天魁也感觉十分正确,郑冲听后也没意见。坂垣听说冯天魁的部队到达山西后立马做出了安排,还让人通知矶谷要为他报仇。冯天魁到指挥部之后才知道他的一二二旅被调动,中央军是想利用他们跳出包围圈,蒋介石命川军迎击西进之敌。孙连仲的十四军在神仙洞被日军包围,冯天魁看过地图后准备前去救援,但提出不要再直接指挥他们。
冯天魁返回部队准备向马家坡发起攻击,很快马家坡被冯天魁的部队拿下,但暗堡中突然出现的机枪将他们全部扫射,损失惨重,坂垣知道攻占马家坡的军队正是冯天魁部,他要不顾一切对付冯天魁。冯天魁命炮兵出击,但领到的炮都是废品,他要在马家坡创造奇迹。郑冲和封萍带着警卫营冲向马家坡高地,他们再次受到暗堡机枪的攻击,郑冲带着炸药包冲了上去,暗堡被炸毁,冯天魁命部队增援。
等日军炮火之后进入战场,被埋在土里的川军跳出来和他们展开肉搏,当日军将封萍和郑冲包围之时罗家烈兵赶到解救了他们,日军守卫马家坡的一个中队被全歼,去救援的日军没能赶上。冯天魁的部队控制了马家坡,第三军和第十四军冲出包围圈后仓皇出撤退,这让冯天魁的部队成了一支孤军。
冯天魁知道第三军没在测鱼集结,第十四军也过了文笔山,这让冯天魁知道他们出卖了自己。冯天魁给黄长官打电话问其原因,他称是蒋介石的命令。黄绍竑十分难过,他在夹缝之中也是无可奈何。冯天魁命固安的一二二旅快速撤退,一二三旅在王庄和日军交火,冯天魁清楚他们被日军三个旅团包围在马家坡,这都是坂垣调兵之举。
冯天魁决定在马家坡和日军血战到底,郑冲心中感觉到一丝悲凉,那是对蒋介石和国民党的失望。贺国光听说冯天魁的部队被包围后想向蒋介石谏言,但被劝说后也只能是爱莫能助。一二九师出现在中村旅团后面让冯天魁大喜,冯天魁将位置发送给刘伯承部,中村已分兵,坂垣仍按原计划准备发起攻击。刘伯承建议冯天魁带兵从羊儿沟撤退,还主动出击日军,郑冲对共产党也是刮目相看。
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