马耀南处决刘参谋 胡凤林牺牲
刘参谋沉迷吸大烟,犯了烟瘾,竟然把枪支抵押换了鸦片。刘参谋回到部队谎称自己的枪丢了,马春来信以为真向马耀南如实汇报,马耀财叫来了刘参某,仔细盘问,刘参谋心里有鬼,说话吞吞吐吐。马天民拆穿了刘参谋吸鸦片的底细,刘参谋底细败露,吓得跪地求饶。马春来惊怒交加训了刘参谋一顿,马耀南下令把刘参谋送到军法处处置,马春来为刘参谋说情,但马耀南坚持处置刘参谋。
马春来心疼手下刘参谋被处罚,一宿无法合眼。马春来抱着一丝希望,认定马耀南会念旧情对刘参谋从轻处罚,不料马耀南下令枪毙刘参谋。经过了刘参谋的事件,马耀南意识到了端正士兵们的思想也非常重要,他与杨立群经过商量,决定加强战士和干部们的政治思想,成立专门的学习班,让战士们共同学习,认识自己不足的地方,相互监督批评自己。
马耀南在学习班上让战士们发表观自的观点,有人认为刘参谋吸鸦片危害极大。还有人对马晓云打骂士兵的行为提出质疑,马晓云不但打骂士兵,还私藏了很多炸药。他遭到众人指责,忍无可忍大发雷霆。马耀南赶紧劝阻,杨立群当众解释马晓云藏炸药的原因,原来马晓云懂炸药,杨立群专门安排马晓云保存炸药,如果其它团要用炸药,可以提出申请。
马晓云上了几次学习班,觉悟性开始提升,主动向杨立群提出加入共产党。杨立群决定先向上级汇报,他自己做不了主。
日军进攻胡凤林所在的部队,战士们在胡凤林的带领下拼命抵抗,但日军装备精良炮火凶猛,战士们死伤惨重,胡凤林亲自上战场,掩护王自衡的部队撤退。在掩护过程中,胡凤林不幸遇难。马耀南听说了胡凤林遇难了,心情沉重叫来了马晓云和马天民,发誓要为胡凤林报仇。
胡凤林一死,沈逄陵宣布把胡凤林领导的部队改为山东省保安第二十四旅。王自衡担任旅长,沈逄陵提醒王自衡与第三支队保持距离,不能与第三支队走得太近。第三支队的士兵想通过二十四旅的防区,守卫不给通行,而是搬出王自衡,硬生生把第三支队的士兵拦了回去。
马天民看出王自衡被沈逄陵收买了,马耀南与马天民决定晚上从二十四旅的防区通过。马老太听说有八路军的司令战死了,心急如焚,担心战死的司令是自家儿子马耀南。大儿媳在马老太的委托出门向董叔了解情况,董叔身体不适很少出门,他答应帮马老太打探战死的司令是否是马耀南。
马耀南得知孟显龙被调往河北整训,想派人去阻拦孟显龙。但他还是晚了一步,于是决定亲自骑马追赶孟显龙。
齐化文得知马耀南孤立无援,立即派人监视马耀南的动向。郭中玉批准马耀南加入共产党,为马耀南举办了入党仪式。
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