日军偷袭义勇军大获全胜 马耀南归顺共产党
日军即将偷袭义勇军,高宏远接到消息,在马耀南的委托下向瞿宝玉通风报信。瞿宝玉与高宏远向来不和,他以为高宏远又来挑事,没有理睬高宏远。高宏远碰了一鼻子灰,只好带着粮食和弹药撤退。瞿宝玉继续与军官们打麻将,丝毫没有意识到日军偷袭部队即将到来。日军偷袭义勇军,瞿宝玉没有做好准备,被打得落花流水。义勇军损失惨重,孟显龙勃然大怒,瞿宝玉把原因归结到了高宏远的身上,认定是高宏远没有及时通风报信。马耀南公事公办软禁了高宏远,把高宏远关进禁闭室里面。孟显龙认为瞿宝玉也有责任,他向马耀南保证,以后一定会严格管教下属。
第五军越来越强大,但作战人员的素养参差不齐。马耀南经过深思熟虑,决定成立干部培训班,最大程度提升战士们的个人素质和战斗能力。许多战士参加了培训班,马耀南
给众人讲课,第一课讲的是团结作战的重要性,众人拾柴火焰高,做任何事情团结一致,肯定比单打独斗强。吉泽永藏认真听马耀南讲课,他比大部份人都听得认真,他希望自己能跟中国战士们融为一体,而不是被中国战士们排挤,区别对待。
廖长山在中共山东省委的委派下建立了新的抗日支队,马耀向为廖长山送行,两人一边喝酒一边道别,廖长山一走,马耀南少了一个得力干将,他向上级申请物色一个跟廖长山一样有能力的军事人才。中共山东省委书记郭中玉接到了马耀南的来信,于是把杨立群调到了马耀南的部队。马耀南听从上级的安排,杨立群到了第五军后提出了一些建议,成立一支拳头部队。马耀南从马天民的支队里面抽调了一部份精干人手,把精干人手调到拳头支队里面。马天民被削减了实力,但他没有产生不满,而是听马耀南的调任,从原来的司令员降成了营长。拳头队伍成立后,马耀南委任杨立群担任直属特务营营长。
高宏远认定国民党才是正规军,始终不肯把自己的队伍改编成八路军。副官李林认定共产党比国民党好,苦苦劝说张国千跟共产党。张国千与高宏远立场一至,不肯归顺共产党。
马天民降了职后,下属们都为他感到不值,但他想念马耀南的决策,无怨无悔服从调任,叮嘱手下人不能再惑乱军心。
杨立群把马天民的三支队进行整改,高宏远与张国千计划带领部队一走了之。马耀南召集众人开会,宣布任命马耀南和李立群为三总队司令和副司令。
沈逄陵听说了马耀南听命于共产党,立即派人找张国千和高宏远,叮嘱两人阻拦马耀南归顺共产党。高宏远与张国千反对把部队改骗成八路军,马晓云与两人吵了起来,马耀南声明部队很早就接受共产党指导了,会议结束,马耀南追上张国千和高宏远,保证不会改变两人的职位。
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