第五军改编为八路军 马耀南担任总司令
高宏远与张国千把杨立群视为敌人,两人委托通讯员传信给马耀南,以做战士们工作的借口邀请杨立群。马耀南看出了高宏远与张国千的心思,赶紧劝杨立群不能赴约,杨立群不害怕被高宏远与张国千算计,执意赴约。马耀南无可奈何,只好派了特务连保护杨立群。
特务连到了高宏远和张国千的地盘后开枪训练,杨立群猜到特务连是故意给高宏远和张国千下马威,暗示两人不能居心不良。杨立群向高宏远和张国千动之以情,晓之以理,劝说两人接受改编,但两人始终头脑一根筋,以时机还未成熟为借口,不愿意接受改编。相比之下,李林被杨立立群说的一番情真意切的话打动了,他冲进了房间里面,宣布同意接受共产党改编。张国千见外甥李林公然支持共产党,心里生起冲天怒火,等到杨立群走了,他才狠狠批评了李林一顿,但李林没有悔改,他始终觉得国民党没共产党靠谱。
杨立群毫发无损从高宏远和张国千的驻地回来,马耀南总算松了口气。沈逄陵派人来传话,强调第五军必须征得国民党同意,才能改编成八路军。马耀南猜到沈逄陵在第五军安插了眼线,他暗中吩咐马天民灌醉沈逄陵派来的两个代表,马天民没有辜负马耀南的期待,很快就灌醉了两个代表。
藤野派人送信给张国千和高宏远,劝说两人带兵投靠日军。高宏远与张国千虽然敌视共产党,但两人对日本人更是深恶痛绝,撒碎了藤野派人送来的劝降信。两个代表喝醉了酒,迷迷糊糊,嘴里说着反对八路军的话语。杨立群忍无可忍与两个代表吵了起来,云清当众抖露国民党政府腐败无能,在座的 各支队队长也认为国民党日落西方,同意把部队改编为八路军。两个代表本来以为有沈逄陵撑腰,会获得在场众人拥护,由于在场众人一至赞成把部队改编八路军,两个代表不敢惹众怒,无言以对干瞪眼。
山东人民抗日游击纵队第三支队正式成立了,杨立群精神抖擞宣读了任命书,包括马耀南在内的大小官员,一律有了新职位,姚仕民任政委,赵新生为宣传部长,潘庆祥任营长,张国千与高宏远分别担任五团和六团的团长,马晓云担任七团团长,马邀南的官职最大,他是所有队伍的总司令,所有队伍都得听从他的调遣。众人有了新的职位,眉飞色舞与士兵们一起高唱“义勇军进行曲”。
马耀南成为总司令后,马天民也加入了中国共产党,马晓云见两个自家兄弟都是共产党员了,他也想加入共产党。马耀南给马晓云打气,叮嘱马晓云继续努力,总有一天也能如愿加入共产党。
第五军成为八路军部队后,张国千的手下士兵买烧饼不给店家钱,还打了店家一顿。马耀南为店家出头,决定处置两个士兵,张国千和高宏远不服气,一怒之下决定投奔国军。
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