杭州城沦陷在即马蕊飞香港避难 赵田雨成为汉奸再度觊觎楼外楼
一九三七年十一月五日凌晨，日军由于淞沪战役受阻，参谋本部便调集了三个半师，约七十万兵力，突然偷袭杭州湾北岸，策应日军在上海的进攻。在轰炸中老顺堂被炸为平地，听到消息春贤不禁泪盈于睫，想不到李家几代人经营的产业就这么没了，败在了她的手中。
兵荒马乱之下，家宝和姆妈商量决定楼外楼歇业，遣散家中伙计，春贤知道了又不答应了，她担心一大家子人坐吃山空，洪母告诫媳妇做人要懂得在逆境中收缩，凭着洪家的底子吃饭是绝对没有问题的。洪母令家宝将自己房中的箱子抬出来，她叮嘱所有伙计回家困难就来找洪家，只要洪家人不死就饿不着大家，说完令家宝每人分发五十大洋安置费，称只要楼外楼还有重新开业的一天，只要大家都还活着她就请大家都回来。
家秀决定随服务队共赴浙西前线慰问演出，阿文放心不下，毅然跟随。家柱突然回家报信，说是部队接到指示日军已经接近杭州，即将炸毁钱塘江大桥，形势非常严峻，杭州城的沦陷就在眼前，他提醒家人尽快撤离杭州。此时马蕊父亲从香港发来电报，称马蕊母亲病重，请马蕊立即前往香港，马蕊猜测这是父母的谎言，洪母当即决定让家宝带着马蕊和春贤、响生一起到香港避难。家宝不忍抛下母亲和众人，洪母以死相逼，家宝最终妥协。洪母想带着春贤等人到乡下避难，临走前不忘让家宝去问问秋水和杜小笙是不是愿意跟他们一起去乡下避避。
阿文追上了服务队，再三请求后成功留在服务队。小白条来到杜小笙家请他们和洪家人一起去乡下避难，杜小笙慨然表示日本人来了也没什么可怕的，只要有他在就绝不会让秋水伤一根汗毛。
家宝好不容易托关系买了两张机票，到达机场后，见现场众人拖家带口一票难求，便将自己的机票给了别人，只留下一张让马蕊去香港避难。孙振请来茅以升恳求他同意炸毁钱塘江大桥，虽然炸了桥不能阻挡日本人，但最起码可以为己方争取布防的时间。为了战事的需要，茅以升不得不忍痛割爱，亲手点燃炸药炸毁钱塘江大桥。
一九三七年十二月，上海和南京相继沦陷，杭州腹背受敌，国军无力抵抗，炸掉城中搬运不走的重要设施后，撤退至钱江南岸，六十万人口的杭州城，五十万人背井离乡。洪母带着春贤等人撤往乡下，临行前托付小白条保住楼外楼的牌匾。杭州城沦陷，日军士兵在杭州城街上横行。赵田雨成为汉奸，再回杭州城耀武扬威，领着孙无忌和李半仙到楼外楼打砸。小白条领着丐帮兄弟力守楼外楼，最终赵田雨答应不动楼外楼后院老宅，但是坚持要楼外楼重新营业。
洪家老小顺利到达安吉山里，这里有两年前洪母让家柱买下的一处大宅子，眼看着就派上了用场。
