亲人的去世终于让李南的爷爷转变了思想,主动出钱购买了一批武器,给抗日支队送了过来。可李南听说要分给金浩一半,立刻不乐意地冲着佳玉发起了牢骚。佳玉劝他不要小肚鸡肠,再说金浩招募的队员也分给了李南一部分,大家应该不分彼此共同抗日才对。
金浩到处打听徐曼的消息,可始终杳无音信。而徐曼此时正在特训班里痛苦挣扎着。面对这个弱肉强食、不生则死的地方,徐曼每天都亲身感受着毫无人性可言的残酷,不断有女学员在竞争中死去,负责运尸体的大卡车天天在训练场边停着,随时等待着拉走尸体埋掉。本就不情愿在这儿的徐曼暗自留心观察着大卡车,便动了想借助它逃跑的心思。可不幸的是,她刚跑到半路就被抓回来关进了死囚牢,还是惜才的刘宗山网开一面,才饶了她一命。
金浩在陆之林的提醒下,才知道家人背着自己早已和小春家定下了婚约。他先是找到哥哥,如实告之自己已经有女朋友的事实,对方就是徐定山的女儿徐曼,恳求哥哥帮忙说服母亲。可哥哥却因为宋家当年对金家有恩,实在张不开口。金浩只好又找到陆之林想办法。陆之林斟酌再三,想出了让小春主动放弃金浩的馊主意。从此以后,金浩便有意躲着小春。
日伪军毛队长的母亲病了,大孝子毛队长赶紧跑去宋氏医馆请大夫,小春便和姐夫一起出诊。第二天,小春给毛队长送药时,得知此地是日军的一个武器仓库而且新进了一批武器,而日军和伪军已经定好了当晚要出去扫荡的计划。
从毛队长处出来后,小春赶紧跑去找金浩,想第一时间把这个情报告诉他。可金浩却因为婚约的事,远远看到小春,就谎称去开会故意躲了起来。小春只好把发现伪军武器仓库的事告诉了李南。
李南一听日军和伪军今晚要出去扫荡,武器仓库人力空虚后,立刻兴奋起来。一心想立功出风头的他不顾小春的阻拦,大包大揽地组织起自己的中队就要单独行动。与此同时,金浩和陆之林也从干成那里得知了鬼子晚上要扫荡的情报。两人正准备按照干成的命令召集队伍做后应,就接到了李南带人攻击武器仓库的消息。金浩和陆之林立刻意识到李南要坏大事,赶紧带人跑去阻止。
李南带着队伍来到武器仓库门口,见兵力果然空虚,立刻命令兵分两路前后夹击,准备一举拿下。没想到日军听到枪声后马上改变计划全速撤回,李南他们反倒被敌人前后夹击,死伤惨重。李南也被马队长重重包围在了仓库里。
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