周卫国带着自己的小部队对日军进行突袭成功。之后撤离上海的国民党大部队内部发生了争执,一方揪住对方不放,另一方则交上武器缴械投降。周卫国上前去了解情况,他觉得投降一方的首领十分可疑,看起来像是日本人。
周卫国让手下去搜投降一方战死士兵的身,他们发现这些士兵穿着白色的尿布,习性与日本军队一样,由此可见,这是日本军队假装国民党混了进来。暴露了身份的日军只好搬出来战俘条约,让周卫国别杀自己。
周卫国问他为何要混进国民党的队伍,日军首领支支吾吾地不打算说实话,一气之下周卫国拿起枪对准日军首领的脑袋,作势要杀了他,怕死的他只好说出了扰乱国民党撤离上海的计划。周卫国听完情况后,觉得这人还有一些利用价值,便让手下把他先关押起来,并嘱咐大家不要因为一时之快而杀了这个日本首领。
部队撤离上海后,立刻转战到南京抵抗日军的侵袭,要回南京前周卫国给萧雅打了电话,他本想把自己的详细情况告诉萧雅,可因为信号的原因,还没等他说完电话就打不通了。
周卫国在德国进修时的朋友日本士兵竹下俊被调到南京,他打算带着小部队进南京突袭,同僚们觉得他太年轻气盛,没有实战的经验。
竹下俊来到南京城外成功地进行了偷袭,另一边同样守在南京的周卫国情况却岌岌可危,国民党的部队一直在撤离,因此周卫国的军队在防御时也负伤累累。隔天南京沦陷,萧雅下课从学校出来后便被日军抓到,周卫国想到萧雅会有危险便前来营救她。
可不仅周卫国没有救萧雅,险些还把自己的命赔了进去。萧雅为了救他腿被射中了一枪,并且帮周卫国争取到了最后逃跑的机会,同样受伤的周卫国被战友拖走,与此同时萧雅举起了枪结束了自己的生命。
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