日军听到地雷的声音意识到基地被人突袭了，八路军利用一种新型的陶瓷地雷逃过了日军的探测，成功地突袭了日军基地。也多亏朱子明找了伪军头领李德久，赵杰才能这么顺利的把陶瓷地雷送到城里的日军基地去。

刘三等人在日军火车站附近埋下地雷与炸药，周卫国等人则在树林里面等他们回来，可是安放的炸药都已经爆炸了，刘三等人还没有按照安排好的时间回到树林里。这下周卫国坐不住了，他与几名手下亲自去找刘三等人，可却一无所获。为了大家的安全着想，他们只好暂时先回到营地。

隔天一早政委得知此事后便觉得刘三凶多吉少，让周卫国调整一下心理状态。见过打打杀杀生离死别的周卫国还是很难过，但为了打仗，他只好忍住，继续与政委讨论接下来的作战计划。

此时跟着刘三去埋地雷的战士回来了，周卫国赶紧问他们刘三的下落，他们却表示就在大家埋好地雷准备离开时，遇到了一小撮日军，为了掩护大家，刘三独自一人上前转移日军的视线，周卫国深知刘三寡不敌众，他很怕刘三会因此丧命。

日军的军火站被他们偷袭后，日军计划召集大规模的军火要消灭虎头山根据地。没受伤的刘三回到了根据地，他把自己偷听到日军要袭击虎头山的事情告诉了周卫国，周卫国表示自己知道了，并让劳累的刘三赶紧去休息。

深夜日军与周卫国等人在外围开火，一场硬战就此开始，伪军李德久本身就贪生怕死，他想到之前朱子明对他讲的话，如果日军一旦从中国撤离，那么他与手下这些伪军必会被周卫国打死。

李德久让手下都收好枪，躲在安全的地方不要出来。恶战结束，赵杰抓住了李德久，并把他带到周卫国的面前，周卫国本想杀了李德久这个伪军，但李德久与朱子明有些交情，之前还帮赵杰做过一次内应便放了他。

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