听闻陈独秀病重，包惠僧十分着急，医生说陈独秀现在的情况也回天无术，已经通知家里人准备后事了。陈独秀病重叫潘兰珍拿来书，潘兰珍说她记住了陈独秀嘱咐的话，让他放心。包惠僧匆匆赶来看望陈独秀，陈独秀却已经不清醒了，潘慧珍说陈独秀清醒时念叨了他很多次。陈独秀清醒时嘱咐后事一切从简，以后要有可能要把他的棺木和母亲的棺木带回老家，包惠僧决定留下来陪他们把陈独秀的后事料理后，在他们的陪伴下，陈独秀安静地离世了。
苏德开战后盛世才倒向蒋介石的意图越来越明显，中央决定撤离新疆的同志们，通往延安的交通被国民党封锁，大家只能先撤到苏联。陈潭秋决定在最后一批离开，毛泽民认为他应该第一批走，陈潭秋却坚持最后撤离。周佛海满身酒气地回到家，杨淑慧以为他又出去鬼混了十分伤心，周佛海哄她说外面那些不过是逢场作戏，还和她说起了目前的局势。周佛海的判断全部错了，为了寻找出路，他联系了戴笠，希望通过他们搭上蒋介石，无论局势如何变化他都有条退路，可以高枕无忧。
陈潭秋担心盛世才怕是不会同意他们撤离新疆，他就是一只喂不饱的白眼狼，妻子王韵雪担心盛世才把他们抓起来向蒋介石纳投名状，紧接着便收到了丰盛。陈潭秋担心自己被抓走，连忙把一个本子留了下来交代了事情，让王韵雪照顾好自己和孩子。紧接着，陈潭秋、毛泽民等人便被盛世才请走了，第二天将所有人拘押，制造了骇人听闻的新疆事件。
贵州。王会悟又办了一个妇女识字班，李心怡收到李心天来信，他和李达联系上了，李达从桂林回到了老家。昭方这才知道，李心怡的爸爸就是李达，连忙表示会保守秘密。党中央收到盛世才软禁陈潭秋等人的消息连忙设法准备营救，盛世才显然认为苏联必败才会投靠蒋介石，决定给周恩来发电，希望他给张治中让盛世才放人。
陈潭秋和毛泽民被用了刑，盛世才还在演戏，甚至还摆了一桌子菜请他们吃饭。盛世才劝他们离开共产党跟着他干，陈潭秋和毛泽民却讽刺他不该做蒋介石的走狗。蒋介石炮制出了一本《中国之命运》大肆污蔑共产党，毛泽东担心他会突然进攻，决定对这本书狠狠回击。共产国际被解散后国民党再次掀起反共高潮。毛泽东决定发出反动内战的声音，发动各界人士一起制止内战，争取国际舆论的支持。重庆环境更加险恶，董必武独自一人在哪里主持工作，肩上的担子不轻。
董必武与任公见面，希望他联系各国记者和使馆人员，向各界揭露蒋介石的反动阴谋，任公一口答应了。粉碎国民党第三次反共高潮，董必武功不可没。
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- 第38集：董必武在重庆的工作很…
- 第39集：陈公博想好了一个口号…
- 第40集：陈公博和蒋介石派来的… 完
