周佛海和春甫说起蒋介石的事情，蒋介石命令他马上回重庆，周佛海知道回去就再也出不来了，只能拖一天是一天。陈公博这次去重庆回来后便整日郁郁寡欢，因为汪精卫准备和日本人合作，提出的几条条件分明是在出卖国家利益，汪精卫却已经计划周密铁了心要和日本人合作，陈夫人为此着急，一旦和日本人合作一步走错便是困境，但陈公博知道就算前面是火坑也要和汪精卫一起跳了。
汪精卫叛国投敌，毛泽东要求国民政府严办反动派。毛泽东和洛甫决定把李达请来延安，虽然他脱党了，但对党还是很有感情的。
陈启航决定去延安拍摄素材。陈潭秋从莫斯科回国，周恩来胳膊断了，不久后打算去莫斯科做手术。说起新疆的盛世才，两年前盛世才挂起了亲苏拥共的招牌，那时候党内同志帮他新疆建设，盛世才在新疆势力渐渐稳固后便露出了真面目，阴险狡诈。周恩来感慨陈潭秋总是临危受命，陈潭秋让他们放心，他一定会好好建设新疆完成党的任务。
重庆。吕振羽被周恩来调到重庆后便去见了李达，李心田走了大半年了，李达一想起她却还是忍不住掉眼泪，只有拼命工作才能暂时忘却，王会悟和两个孩子留在了贵阳，李达刚到重庆不久贵阳便遭到了日军轰炸，万幸他们都没有事情，生活还算安稳。吕振羽这次来是再次传达毛泽东的邀请，希望李达去延安，李达知道毛泽东记挂他这个老朋友，只是以前博古和他说延安条件艰苦不养闲人，所以担心做不了什么事情。虽然李达有意去延安，但行程却因现实问题只能搁浅。李达辞去了工作来到贵阳，想接上一家人去做理论研究。
王会悟自从搬来这里差不多每天都会去看李心田，李达也匆匆赶去，二人对着李心田的墓前流泪。王会悟觉得他们不能和李达去桂林，眼下局势不好，能找到这样一个地方让孩子们有学上很难，而且李心田在这里。李达却有些生气，他不明白王会悟究竟为什么要怪他，王会悟不是怪他，只是李心田的事情她一直放不下，李心田跟着她吃了很多苦，王会悟一直以为日子会慢慢好起来，可是没想到李心田却突然这么走了。王会悟不想再让两个孩子受颠沛流离之苦，所以打算留在这里。
国民党派三轮车来接张国焘，杨子烈见状很生气，一直埋怨在这里的日子窝心，张国焘到国民党都快两年了却还是不被信任，不被重视，张国焘却劝她忍。
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- 第38集：董必武在重庆的工作很…
- 第39集：陈公博想好了一个口号…
- 第40集：陈公博和蒋介石派来的… 完
