梁山伯急忙和四九一起回到书院找祝英台的信,他们俩翻遍了所有的地方,终于在一本书里找到那封信,祝英台在信里诉说了自己与马文才的婚约,以及和梁山伯的一见钟情,她想让梁山伯去祝府提亲,他看完祝英台的信,顿时信心百倍,梁山伯拖着孱弱的身体,来到失物招领处,教室,小木屋等处,祝英台的音容笑貌无处不在,梁山伯触景生情,心里感慨万千。
马文才不但把祝府的佣人全换成马府的人,还把以前祝府的丫鬟和下人都降为最低等的,只能待在不见人的角落里干活,绝不能见祝府的任何人,银心很着急,想给祝英台送信,小喜偷偷把祝英台叫到厨房,银心向祝英台讲述梁山伯被陷害坐牢,现在病得昏迷不醒的,祝英台焦急万分,想出去见梁山伯,可是马府的家丁看管太严,祝英台只好把木柴浇湿,冒充下人出门去换木柴,祝英台好不容易夺过家丁的盘查,却被马文才逮个正着,祝英台对马文才怒目而视,并以死相逼,马文才气得咬牙切齿,坚持要和她一起去见梁山伯,祝英台气得大发雷霆,她只想去见梁山伯最后一面,马文才担心她一去不复还,祝英台很痛心,她现在就是被关在笼中的鸟,即使逃出去,也无处可去,马文才让马统和祝英台一起去见梁山伯。
马德旺为了感谢祝公远的鼎力相助,还特意带来记账房契送给他,马德旺还向祝公远说明,梁山伯是罪臣之子,
梁山伯的身体渐渐恢复,他来向林有道辞行,并且发誓不惜一切也要去祝府提亲,林有道苦苦规劝也无济于事。
梁山伯备了聘礼,找来媒婆,风尘仆仆赶往祝府,没想到和祝英台擦肩而过,两个人都没有认出来彼此。
梁山伯一行人来到祝府,马府的家丁把他们拒之门外,还说明祝英台马上就和马文才大婚了,媒婆一听马上翻脸,赌气先走了,梁山伯表示如果见不到祝公远,他誓死不会离开。
祝公远无奈,只好让梁山伯进来,并当场拒绝了他的求亲,因为祝英台和马文才的婚期就在三天以后。
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