林有道向梁山伯问责,谴责他不该违背自己的意愿,梁山伯觉得自己没有错,祝英台急忙赶来为梁山伯解围,林有道很生气,指责他们太张狂,不懂得悬崖勒马,就是无知的行为,梁山伯顿悟,赶忙向林有道赔礼道歉,他罚梁山伯去后山抄书。
马统向其他书童吹嘘自己的本事,他们都看不惯马统的做派,纷纷离他而去。
祝公远宴请马文才,席间,媒婆在一旁不停地暗示祝英台和马文才的婚事,可是都被马文才巧妙揽过去,他向祝公远提出马坡那块地的事,马德旺要在那里建最好的皇家汤池,媒婆插不上话,也只好作罢。
梁山伯在山洞里抄书,祝英台带银心来看望他,梁山伯觉得煽动阴气太重,不想让她多待,又把自己的大衣让给祝英台,祝英台也想陪梁山伯一起抄书,梁山伯坚决不同意,可是架不住祝英台的执拗。
银心担心祝英台被祝公远惩罚,不禁替她着急,四九看她不开心,赶忙过来哄她。
马德旺手下的段总管和林有道是莫逆之交,两个人相交十八年,段总管来萧山书院找林有道,得知他去草桥了,段总管赶到的时候,看到林有道正在祭拜梁山伯的父亲,十八年前,梁父为了朝廷与胡人征战,可是因为谈判失败,被朝廷定罪,他临终托孤,把梁山伯交给林有道抚养,林有道感觉责任重大,不敢怠慢,可是他又陷入了深深的忧虑,既不想梁山伯强出头招来祸患,更不忍心埋没他的能力,段总管也感慨万分,两个人都替梁父鸣不平,可是也无能为力。
梁山伯聚精会神抄书,祝英台在一旁守着他,祝英台向他诉说心里的烦闷,最近她总是心慌意乱,还失眠烦躁,梁山伯想替她排忧解难,祝英台提出去西山上的寺庙静心,梁山伯也只好跟她一起来。
祝英台跪拜菩萨,向爹娘忏悔自己的错误,祝英台觉得更对不起马文才,梁山伯很纳闷,祝英台不便明说。
马文才和媒婆一起离开祝家庄,他故意不提婚姻大事,就是不想被马德旺要挟,媒婆没法回去交差。
祝英台求了一个签,梁山伯发现是下下签,担心祝英台不开心,就赶忙放了回去。两个人回到山洞的时候,外面下起了瓢泼大雨,银心和四九都回去打饭了,祝英台想回书院吃点热乎饭,梁山伯饿的肚子咕咕叫,四九和银心正好带来一锅羊肉,是林有道特意给梁山伯带来的,祝英台很开心。
马文才避雨来到一家茶馆,看到一个妙龄的姑娘在喝茶,就主动要求拼桌,姑娘得知马文才在萧山书院读书,就向他打听祝英台公子,马文才不知道,她就是祝英台的好朋友卢婉儿。
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