加藤得知熊嵩和杨严二人已打入八路军内部,加藤视察百岁崖的军火库,加紧建设。陈可立贪得无厌,又厚脸皮地向加藤邀功,被加藤反驳。
杨严和熊嵩在根据地内溜达,暗地观察搜集情报。付子龙打发他们去帮当地百姓务农,暗中观察着他们。被赶着下地干活的熊嵩满口怨言,杨严警告他。
田守义不断催着付子龙成家立业,付子龙被折腾得不耐烦,答应田守义会去追求刘燕飞。他来到刘燕飞处,犹豫不决,还是顾左右而言他,借口禀报公事,结果重复报告了昨天的事情,让刘燕飞哭笑不得。再三询问,付子龙还是搪塞说没事,慌忙离开。刘燕飞若有所思。
田守义在村路上偶遇小凤,两人尴尬而过。
付子龙在感情方面沮丧,田守义耐心“传授经验”,付子龙决定再试试,趁夜色找到刘燕飞,两人在夜色下独处。但付子龙还是拉不下颜面表白,跟教导员大谈打败日本鬼子,建立新中国的远大理想。
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