为了报复埃莉诺的背叛，韦恩杀死了理查德，并将他悬挂于堡垒之内。埃莉诺看到理查德的尸体，内心非常的震惊，可表面上却未表现出一丝伤心之意，她也明白与韦恩的战争即将开始。
麦克斯带着妓院姑娘的一点心意，前来悼念理查德，并向埃莉诺致以慰问之意，可埃莉诺却丝毫不领她的情。埃莉诺认为，麦克斯和多数来参加她父亲丧礼的人一样，都是想让埃莉诺认为，在战争打响之时他们不是埃莉诺的敌人。
麦克斯见完埃莉诺之后，觉得危险将至，她只得催促杰克尽快起航。埃莉诺派人趁着晚上动手，去杰克那里将他的船员一一杀掉，结果她派去的人被杰克与伯妮联手杀死了。埃莉诺派人动手，麦克斯只能让杰克连夜起航，否则又多一分危险。
因为尼古拉斯从桅杆上掉了下来，所有船员都觉得很不吉利，都不敢爬上缆绳修被桅杆，比利只好自己亲自爬上去。约翰西尔弗担心比利会发现缆绳被动过手脚，一再向同伙确认，才放心下来。
半夜，韦恩带人趁着弗林特去见彼得之时，闯入他的军舰暗杀他的船员。因为不曾防备，韦恩杀死了很多船员，并俘虏了比利他们，攻下了军舰。约翰西尔弗在船舱内叫兰德尔时，发现他已被杀害，这才知道有人偷袭，所以马上躲了起来。
约翰西尔弗担心他们迟早被韦恩发现，而一旦韦恩开走军舰，他们也必将死于他的刀下，所以他决定在船上做手脚，让韦恩无法开船。韦恩与比利私谈时，比利将自己遇见海军的事告诉韦恩，声称拿骚的灾难将至，弗林特想的是大家的未来，而韦恩却只想着得到自己的东西。
彼得对于昔日好友弗林特变成海盗非常的失望，本不想与弗林特多谈，在弗林特答应对彼得所想知的如实回答之后，彼得才答应与弗林特一谈。弗林特和米兰达解释了杀死阿尔弗雷德的前因后果之后，彼得听取了弗林特有关拯救拿骚的计划，并留他和米兰达在家中留宿。
米兰达发现了彼得家中的那个钟是自己家里的，而她走之时那个钟还在家里，可如今却在彼得的家里，所以她确定彼得就是当年背叛托马斯，害得他们背井离乡，托马斯死在医院的人。
彼得提出了他的要求，他同意会去拿骚实地考察，但随后弗林特必须跟他去伦敦，将弗林特与托马斯的事全部说出来。就在弗林特要答应彼得之时，米兰达不得不将自己推测的事情说出来，更愤怒地指责彼得不配得到他们的原谅，结果被瑞特上校认为她对彼得无礼，而开枪杀死了她。
弗林特因为米兰达被打死，愤怒地反抗，结果也被彼得的人制服了。随后，彼得派人给军舰上的海盗们传号，声称弗林特已经被捕。
雷尼戈德与迪弗雷纳将埃莉诺绑走，然后利用她来跟休姆交换被赦免的名额。
