赵大鲁被带到马司令跟前,马司令让他传话给祁政委,祁豆豆被马夫人抱走,马司令想用祁豆豆和祁政委交换一块高地,赵大鲁说祁豆豆不是祁政委的儿子,马司令准备将保育院的孩子押到战场上来威逼祁政委。于智华指责赵大鲁用祁豆豆来换取安全,魏永刚也是凭借能力帮助他们,吕振邦想见一下祁豆豆并留药给他。
马司令不打算送保育院一行人出城,魏永刚上前劝说,马司令让他以后不要插手此事。马母喜欢祁豆豆,他想离开,吕振邦哭着见到祁豆豆,她和马母进屋说话,吕振邦猜出她是马司令的母亲,她认出那支药膏是德国产的阿司匹林,马母只好承认她的身份,吕振邦向马母说出实情,马母听说过祁政委的为人。赵大鲁安排孩子们上了军车,清水派的人没发现他们离开。
赵大鲁带孩子们来到木材厂躲避,魏永刚派严副官安排他们出城,赵大鲁要等祁豆豆到了再一起离开。马司令去见他娘时被吕振邦挟持,他让魏永刚带人去城西木材厂换回老太太,并送保育院一行离开沂城。祁豆豆在车上看着魏永刚后记得他小时候见过他,他不明白他为何穿坏人的衣服,吕振邦已经猜出魏永刚是我党潜伏人员。
胖婶得知田小二、小胖和孟飞菲去找王维民,他们已经没有时间,田小二看到王维民后追赶过去,王维民知道有人盯稍,他急忙跑开。清水怀疑保育院一行人已经混出马府,山本答应他尽力而为。魏永刚开车要出城时被日军盘查,日军畏惧压力只好放行,赵大鲁已经顾不上田小二等人。
田小二、小胖和孟飞菲也被日本特务追赶,吕振邦让魏永刚给马司令打电话说马母在院里偏房,马司令见他妈安然无恙后很高兴。保育院一行人在途中被老范接应,老范奉祁政委之命前来,他们将在游击小分队的护送下赶往80里外,王维若等人这才知道魏永刚是老范的秘密上级,她看到祁政委的亲笔信,祁政委对此事向她表示歉意。
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