胡二最担心的是老大和日军做秘密交易,他想让山上的土匪被八路军收编,胡二想在晚上让他们悄悄离开,赵大鲁同意按他的方法来做。入夜后胡二给赵大鲁发出信号,实际上胡二已和日军密谋准备抓获保育院的孩子们。秃三炮夜里巡逻时发现山上的守卫都是胡二的人,他怀疑其中有诈。
赵大鲁带领保育院一行跟着胡二下山,秃三炮发现后急忙带人追赶过去。胡二来到山寨门口命人将寨门拉开,正要出去时赵大鲁拉住胡二的手,日军已在山寨外面埋伏好,他们只打大人,清水命人一人瞄准一个,他想让他们同时毙命,罗财旺就在日军队伍旁。胡二刚一出寨门就逃走,罗财旺冲出去让赵大鲁等人往回跑,日军开枪打死罗财旺,幸好秃三炮及时赶到阻止了日军。
秃三炮将胡二捆绑起来带到老大孙黑七面前,胡二再三狡辩,他在孙黑七面前承认自己骗八路军下山,胡二劝他带人当皇协军,孙黑七大将他解开。保育院一行安全返回山上,赵大鲁为逃跑之事感到自责。清水看到援军赶到,半个中队和一门山炮让他有些意外,清水准备在保育院的必经之路上埋伏起来。
孙黑七没采纳胡二的建议,于智华找秃三炮喊他三哥,她有事相求,秃三炮亲自送于智华等人下山,清水通过望远镜看到保育院一行人出现在前面,他想等近些再打。秃三炮发现前面有埋伏后命人马上隐蔽起来,日军突然开枪让他们始料未及,孩子们都躲藏起来,李桂英为保护不懂事的蒙蒙而不幸中弹身亡,她的死让小坏心痛万分。
土匪扔出烟雾弹后撤向山中,清水率人向山上搜索,他想要更多的援军来进攻豹子固。胡二劝说秃三炮,孙黑七躲起来闭关。赵大鲁背着蒙蒙跑松鼠跳,众人慢慢走出悲伤。赵大鲁被孙黑七叫过去,王维若想争取秃三炮,她看出三个当家的之间有矛盾。
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