夜晚，帕姆克悄悄溜进玛丽的房间，两个人欢好之时，帕姆克因心脏病突发而猝死。为了避免不必要的麻烦，玛丽、伯爵夫人科拉和女仆安娜将帕姆克运回了客房，但却被黛西看到。女仆格温在学习打字和速记，希望以后能成为一名秘书，却遭到庄园上上下下的鄙视，只有伯爵家的三小姐西比尔非常支持她。老伯爵夫人找到马修希望他能帮忙解除限定继承权，可马修竭尽全力却未能解决。马修对玛丽感到很歉疚，在伯爵的带领下马修开始积极参与管理领地内的事务。一年一度的唐顿游园会开幕了，威廉邀请黛西一起去，谁知黛西却被托马斯约走，威廉很失落。
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