丁力和许文强躲在江边的某个仓库里,靠梨来充饥,丁力说想找冯敬尧来帮助他们,许文强却执意不肯,他对上海滩已经厌倦,如果还有机会活下来,他不愿冯程程和他一起过这种日子,准备放弃这段感情离开这里去广州,丁力很是不理解并劝说其留了下来。
陈翰林在冯府门口等冯程程,他告诉程程自己亲眼见过许文强,冯程程喜出望外,同时听到陈翰林对他们的祝福,心里很是感动。
阿彪去恒大百货买枕头给丁母,却被金大中的人盯上,一路跟踪他到江边仓库,许文强警惕地提醒大家赶紧撤离,丁力背起母亲从窗户逃离,阿彪在后面掩护,三人且战且退,金大中疯狂追击。杜邦的人也赶到,并几杆枪齐射丁力背上的母亲,丁母难逃一劫,身上中了一枪。这时候常贵及时赶来,把几个人救上车,一起驶向江边。在隐蔽的乌棚船内,阿彪找来大夫帮丁母取出子弹,嘱咐千万别让伤口感染。丁力狂怒去找杜邦报仇,许文强知道后迅速跟了过去。丁力和阿彪一直跟踪杜邦到百乐门夜总会,祥叔这边也得到消息知道许文强等人可能在码头附近,便带了一帮人去找。夜总会里歌舞升平,丁力在舞厅一角挟持住杜邦,正往后退的时候,被九叔用枪指住,就在九叔得意之时许文强及时出现,双方对峙起来,
等两人正准备上车离开现场之时,车及时开动,众人追了上来,就混战中,丁力腿上中了枪,幸好祥叔赶到,把他们救走。到了冯府,发现丁母也安全到达,丁力更是对冯敬尧感激倍至。
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