战乱频生，许多国家开始撤侨。而在此时，力收到消息说狄打算在日军攻陷上海后，推力做市长。力三思后，决定到南京去。

秋霞父亲命秋与他离开上海，秋因爱强，坚拒父命。但因房子已卖，秋往找昌求助，终获狄借出房屋暂住。

力欲带朱同往南京，朱初拒绝，但经力苦劝，终于顺服。

力离开上海，却要留下祥代为管理业务，祥既恐惧，又觉怨恨……

• 第1集： 自铲除所有帮会势力…
• 第2集： 上海选出十大名人，…
• 第3集： 炸弹爆炸，丁受伤。…
• 第4集： 丁往找狄对质，狄直…
• 第5集： 丁热烈追求朱，对她…
• 第6集： 朱向狄借贷不遂，失…
• 第7集： 强在货仓被“抗日救…
• 第8集： 在“抗日救国会”的…
• 第9集： 战乱频生，许多国家…
• 第10集： 狄暗示力留在上海，…
• 第11集： 力破坏狄的计划后，…
• 第12集： 狄与朱感情进展很快…
• 第13集： 力因旭之死，精神大…
• 第14集： 力自宴会出来，心情…
• 第15集： 力对祥陷害强的行为…
• 第16集： 昌伤重入院，昌母悲…
• 第17集： 力被钱之秘书指为杀…
• 第18集： 力在祥等陪同下，回…
• 第19集： 狄失踪的消息传来后…
• 第20集： 狄击中装有炸弹的桌… 完