丁热烈追求朱，对她诸般迁就、奉承，唯朱对丁的印象依然不及对狄的好。另一方面，丁与潘的感情更见恶化。

一日，丁带闻国强往吃冰淇淋，在冰淇淋店中，强首次遇到郭秋霞，彼此留下深刻印象。

朱与汪合作开办一间电影公司，招考演员之日，流氓生捣乱，幸得投考者之一的郭镇昌将他们打退。

昌终于被取录，满怀高兴，岂料其父郭祖贤对此事深表反感。朱对昌甚为欣赏，并决定起用他为男主角……

• 第1集： 自铲除所有帮会势力…
• 第2集： 上海选出十大名人，…
• 第3集： 炸弹爆炸，丁受伤。…
• 第4集： 丁往找狄对质，狄直…
• 第5集： 丁热烈追求朱，对她…
• 第6集： 朱向狄借贷不遂，失…
• 第7集： 强在货仓被“抗日救…
• 第8集： 在“抗日救国会”的…
• 第9集： 战乱频生，许多国家…
• 第10集： 狄暗示力留在上海，…
• 第11集： 力破坏狄的计划后，…
• 第12集： 狄与朱感情进展很快…
• 第13集： 力因旭之死，精神大…
• 第14集： 力自宴会出来，心情…
• 第15集： 力对祥陷害强的行为…
• 第16集： 昌伤重入院，昌母悲…
• 第17集： 力被钱之秘书指为杀…
• 第18集： 力在祥等陪同下，回…
• 第19集： 狄失踪的消息传来后…
• 第20集： 狄击中装有炸弹的桌… 完