红娘子将侯景的真实身份告知冼英,冼英由此确认了自己的推断,天师会如此庞大,幕后首脑必定是个大人物,且有相当大的势力,甚至就在皇帝身边,果然,他们百密一疏,没想到红娘子迷途知返,竟然在她面前亮明身份。冼英知道红娘子此次前来肯定是有任务,红娘子没想到冼英料事如神,于是便拿出了毒药,冼英看着这包毒药,决定将计就计。晚上,冯宝再次设下酒宴,一来是给红娘子接风,二来是要宣布一件大喜事,就是自己做媒,将曹娥许配给祝兴,并已经得到了祝大婶的同意。
侯景和陈霸先到灵台寺拜见师父,侯景提出想要扩建灵台寺的想法,还要聘请师父担当国师。晚上,侯景将自己的真实身份亮明给陈霸先,他告诉陈霸先大梁江山气数已尽,天师会必胜,此次前来,他就是希望能够与陈霸先共襄盛举。侯景已经在房间外面安排了杀手,如果陈霸先不从,那他只有一个下场,所以侯景劝陈霸先谨慎思虑。陈霸先假意追随,愿为其赴汤蹈火。侯景甚是开心,他希望陈霸先也能够说服冼英一同加入,冼英是个将才,他实在不忍心杀她。陈霸先宽慰侯景,冼英是自己的义妹,他一定会说服冼英和自己一起共同追随大师兄。
侯景和陈霸先第二天离开灵台寺前去跟师傅告别,没想到师父以闭关为由拒绝见人,侯景觉得此事有些蹊跷。陈霸先劝说侯景不要怪师父,师父是出家之人,不懂他们这些后辈求取功名的心情,等侯景大业已成,封师父为国师,大力弘扬佛法,师父自然也就高兴了。
冼英和全家人在丁强面前演了一出,红娘子也私下与丁强接头见面,红娘子故意说出自己已经给冼英下药,让丁强回去复命,如今丁强亲眼看到冼英卧床不起,浑身无力无法说话,他觉得此事已成,在红娘子的示意下离开冯宝的太守府。冼英的肚子越来越大了,眼看着距离生产期不远了,冯宝希望她好好修养身体,冼英认为保家卫国才是大事,生孩子不算什么,冼英提前给孩子取好名字,就叫冯仆,意思是要为人民服务,也是在提醒冯宝勤政爱民。
红娘子的婢女白萍也是天师会的人,她奉命监视陈霸先红娘子的一举一动,殊不知这些他们都已察觉,陈霸先故意当着白萍的面,说忠于大师兄的话,成功骗过天师会的人。曹娥就要出嫁,她有些舍不得,想起冼英的大恩大德还没有报,就很愧疚,杜鹃不打算嫁人了,就留在冼英身边报恩。
冼英在曹娥和祝兴的临盆,冼英生下了一个男孩,太守府可算是喜上加喜。天师会造反,侯景被圣上封为征缴大将军,他借此机独揽军权,大梁江山危在旦夕。冼英和陈霸先得知消息后立即安排,陈霸先安排徐谦盯好东方豹,冼英安排祝兴和曹娥带3千精兵守卫高凉,冯宝就大宴宾客,四处宣扬与陈霸先合作的消息。
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