清如给林秉良理发,林秉良非常开心,也再次提出要和清如抓紧时间结婚,清如答应以后每天都会来陪着林秉良,两人轻吻了对方,恰好被林瑛子看到,心里有些不是滋味。林瑛子看到清如出门,就特意从后面跟着,但被清如发现了,清如故意躲起来,一把将站在门口偷听的林瑛子给拉进去,注射了药物,而在昏迷前,林瑛子看到了清如在偷偷发报,发报之后,清如迅速离开了,并未去看地上的林瑛子一眼。
国民党的飞机再次轰炸上海,陆士琪看到一个小女孩在哭喊已经被炸死的母亲,顾不得多想,也顾不得天上的飞机,炸弹,陆士琪抱着孩子离开。陈毅也带人来到现场,看着飞机轰炸和四处逃窜的百姓,心里着急的陈毅命人赶紧抢救遇难的百姓。
经过这次轰炸结果分析,轰炸机轰炸的都是无处发电厂,就是希望上海变成一个死城,同时也完美避开了预防的导弹防御工事。陈毅带人去发电厂抢救发电机。
林秉良一直等不到林瑛子回来,着急到医院找清如,担心林瑛子出事,清如提醒林秉良去码头看看,林秉良匆忙离开了赶赴外面寻找,码头上正在忙着的陆士琪听说林瑛子没有在家,着急的也赶去寻找。
林秉良在救护中心,看到了已经被炸的血肉模糊的林瑛子,林秉良呼喊着清如赶紧救人,清如假装落泪,安慰林秉良,并且告诉林秉良林瑛子赢去世的消息,林秉良抱着林瑛子泪如雨下。
上海的这次轰炸,让太多人失去了生命和家园,宋庆龄在报纸上发出了怒吼。陆士琪来到了林瑛子出事的地方,看着已经变成了废墟的地方,陆士琪想着林瑛子和自己的相遇种种,伤心泪目。
机器都没有运转好就迎来了这次的轰炸,很多企业家都没有了信心,而秦声鸿更是在废墟中坐了一夜,看到此的陈毅立刻召集大家开会,劝说大家赶紧回去恢复生产,也表示人民政府不会亏待大家。但是秦声鸿认为只要管不了飞机,一切都是白费,陈毅和曾山都表示会给大家一个满意的答复,也希望大家能同舟共济共渡难关,荣毅仁看着大家都不表态,主动站起来表态,只要能供电,就能让企业运转起来,可秦声鸿却什么也不说。
特务黎明被抓了之后,解释自己并没有将发电厂坐标发出去,潘汉年怀疑可能是嘉宾所谓,质问黎明嘉宾是谁,结果得知嘉宾只是毛人凤最信任的人。
陆士琪知道林瑛子之前去找过清如到旅馆的事情,也生气去找清如问话,但是被林秉良赶出来,陆士琪蹲在门口哭泣,此时纪南音来到了,询问之下也奇怪为什么林瑛子会去旅馆,纪南音带着陆士琪来见了田国立。
田国立希望以后关于小旅馆的事情陆士琪不要再提了,因为这是对他好。此时纪南音发现了潘汉年手中的扣子,那个扣子正是清如衣服上的。
潘汉年和陈毅等人立刻召开会议,安排下一步的计划,要将嘉宾给钓出来,陈毅特意提醒纪南音要一切如常,继续和清如正常交往,并且将陆士琪也借调过来帮忙。
清如也搬来和林秉良一起住,林秉良看到清如少了一个大衣没有拿回来,就有些担心他再次离开,清如表示再也不会离开林秉良,林秉良将清如紧紧拥入怀中。
田国立找到陆士琪,说出了自己的计划,要完成这个计划抓出嘉宾。陆士琪随后和林秉良一起来祭拜了林瑛子,与此同时,清如也在家里秘密烧毁一些文件,看着桌子上林秉良的照片,眼泪不自觉的滑落下来。
林瑛子想到有人知道了她的身份,约见下午见面,她收拾好东西,拿着手枪走出家门。
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