决定停办艺员训练班，德荣惊悉事情因自己拒绝续约而起，遂往找高层理论，不惜以续约换取公司收回成命。之雁渴望参演其中构思的新片，以开展电影事业新一页。楚瑜以为轻舟有心安排德荣充当临时演员，德荣却明白轻舟的想法。士宾迷失自我，沉迷赌博，众好友不离不弃，合力拯救士宾。艺训班一众毕业生表达心声，盼可打动高层改变初衷。德荣接济轻舟同住，兄弟之间回复过往的亲密。德荣、之妍各有原因，向公司诸多推辞其他角色。轻舟尝试转以另类谐趣方式演出儿童节目，逐渐受到认同。综艺组前辈公开向楚瑜示爱，楚瑜忐忑。电视台力捧之雁当新剧女主角，之妍明白演艺圈的跟红顶白，愿意退下一线，还鼓励之雁走属于自己的道路。德荣背负的偶像包袱太重，之妍渐渐发现彼此的关系并不健康。之雁惊悉之妍要赴台湾发展，难以接受。艺训班学员开始接触五光十色的梦工场，陆续充当临时演员，唯独德荣、楚瑜鲜有实习机会。轻舟拉德荣同往抄写剧本，争取工作机会。德荣初演店小二紧张不已，得之妍鼓励，信心大增。醉心演戏的轻舟被剧组人员认定是「大众脸」，备受打击，德荣看在眼内，决意成全好友。其中答允替同学购买传呼机却失踪，疑似挟带私逃，原来另有隐情。其中的哥哥对楚瑜心怀不轨，轻舟赶往营救，期间更向楚瑜示爱。传呼机风波后，学员们惊闻子万退学的消息。
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