粟裕发起碾庄攻击战
有人在报纸上大肆唱衰金圆券，蒋介石看后很生气。陈训恩说当务之急不是控制舆论，而是要想该如何挽回民心。陈训恩接下来说的都是肺腑之言，听得蒋介石不甚高兴。他让陈训恩去找一下民主人士，如张申府等人，组织一场和平运动，他以为这样做会有用。很快，张申府等人开始在报纸上写文章呼吁和平，明眼人一看就知道是别有居心。既然蒋介石想玩舆论之战，毛泽东也表明，他们要用笔杆子赢得民心。
国民党召开会议，郭汝瑰提出作战方案，蒋介石也认同。杜聿明说这个方案很缜密，他没有意见。可在会议结束之后，杜聿明告诉顾祝同，自己不一定会按照郭汝瑰的作战方案进行部署，他由衷地觉得郭汝瑰与其他的国军将领不一样，而且他清廉得有些夸张了。郭汝瑰眼里还有一种清白无畏，很像是共产党的作风。顾祝同却认为杜聿明是想太多了，郭汝瑰深得国防部器重，看来并不像是共产党，杜聿明也希望是自己看错了。
朱德修改了《论共产党员的修养》这本书的部分内容，在正式付印之前，他还想请毛泽东再审阅一下。毛泽东忍不住想起当年第一次修改这本书的时候，当时蒋介石还如日中天，认为共产党与国民党没有和谈的资格，结果现在他们的败势渐显。杜聿明和陈训恩聊起徐蚌战场，他认为徐蚌已经不是战场，而是刑场。陈训恩同样有此感觉，蒋介石总让他写一些违背良心的文章，令他十分苦恼。
此前杜聿明曾去找过张治中和邵力子，他们都主张真正的和平，并与蒋介石谈过，但蒋介石的态度十分抵触，甚至还说出谁再劝他和谈，就是在让他下野这种话来。距离上次重庆谈判过了才三年时间，政治、军事和民意已经旁落到共产党的手中，也许蒋介石一直不能接受这种改变。杜聿明拖病体去到徐州，冯治安却晦暗不明地说他要去向蒋介石请罪，让杜聿明在这里好自为之。
刘峙想把徐州的烂摊子全数交给杜聿明，杜聿明认为徐州断然不能离开他，而蒋介石也说过，他来徐州是辅佐刘峙的。刘峙见状不再说要离开，而是把军事指挥权全权交给他，但他依旧干涉杜聿明的军事指挥和作战方案。杜聿明就开战略部署会议，邱清泉听完第一个鼓掌，刘峙却认为这是一道险棋，所以最好还是选择稳妥一些的作战方案为好，总的来说就是但求无功，亦也无过。黄百韬看到蒋介石的亲笔信，对于接下来的作战就更有信心了。
粟裕指挥作战，指示要尽快拿下碾庄。此时的碾庄黄百韬兵团，已经做好迎战的准备。11月12日，粟裕兵团对碾庄外围发起进攻，为了炸掉敌人的碉堡和火力，解放军牺牲了很多同志。
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