张良教唆楚怀王 项羽不听劝阻再次被困
张良回到刘邦这边，吕夫人告诉张良刘邦把兵符交给了羽军，甘心听命于项羽，刘邦满足于现状，而吕夫人希望张良能想想办法不被项羽掌控，张良认为他们是来投奔楚怀王而不是项羽，或许可以从楚怀王入手。
这天，韩信正在喂养鸽子听闻季姜要自杀急忙跑回去，只见季姜拿着匕首痛哭流涕的说要回到自己的时代，韩信刚要上前劝说季姜，季姜更加的慌乱，韩信则红着眼眶告诉季姜，如果她决意要死，那他便要一起死。韩信夺了季姜的刀，给她看了张良的信，张良在信中告诉韩信要他去辅佐刘邦，而韩信根本不在意什么兄弟，官位，他只想陪着季姜，无论去哪里，无论干什么，无论付出什么代价。
张良开始试着与楚怀王谈心，张良劝他要把权力握在自己手中，从而制衡项羽。巨鹿之战迫在眉睫，楚怀王听从了张良的建议，封宋义为大将军，项羽则被降为副将军，由刘邦领导。项羽咬牙切齿的说要杀了宋义，范增拦住了他，如果此时他杀了宋义就是对怀王不敬，天下诸侯便可以顺理成章的杀掉项羽，范增认为一定有人背后教唆楚怀王，此时只能先灭秦国，才能杀宋义，灭楚怀王。
项羽来到宋义的军帐中，宋义唯唯诺诺阿谀奉承，但也怀疑楚怀王是被人教唆才封他为大将军为难于他，故意挑起宋义与项羽的矛盾。项羽这才冷静了下来与宋义分析战况，宋义提议要羽军打头阵领首功，项羽听着宋义的百般恭维洋洋得意的离开了。
韩信却看出了其中的蹊跷，宋义此举是为了消耗羽军实力，于是他来劝说项羽宋义没安好心，项羽却不听劝告，韩信只好跟项羽一同上战场。季姜担心韩信会有危险，嘱咐他一定要小心为上。
巨鹿之战打响，项羽率兵冲锋陷阵血战退敌，而诸侯联军却毫不作为，导致羽军被围困。韩信担心宋义的主力军根本不会来增援于是劝项羽弃城，项羽依然不听劝告，韩信只好下令先封了粮仓，为打持久战做准备。
季姜心神不宁来找虞姬，虞姬却泰然自若，她告诉季姜只要韩信与项羽在一起，每次都能化险为夷。
果然如韩信所料，羽军被围困在宜城十几日也不见宋义发兵，于是韩信建议项羽突围回到军营方面与宋义对峙，项羽自信满满决定独自突围回去搬救兵。一番激战过后项羽逃出宜城回到军营，宋义听说项羽回来了大吃一惊，项羽则质问宋义为什么不去增援，拿起武器直言要宋义的命，宋义胆战心惊的解释道自己也是迫不得已。
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