童飞三人初到上海,一下子就被上海的繁华和热闹给吸引了,兄弟三人都憧憬着在这大上海开始崭新的生活,童飞年纪最大是大哥,小北风是老二,姜根则是小弟。一到上海,童飞就去了大陆银行,寻找关于自己身份的线索,他想要打开507保险箱,但是却被告知打开保险箱需要两把钥匙。就在兄弟三人在外各自忙碌的时候,他们在酒店的财物被贼洗劫一空,原本阔绰的三人变成了三个彻头彻尾的穷光蛋。初到上海,兄弟三人遭遇当头棒喝。童飞最先接受现实,为了能留在上海,他们必须找到一条生路。老康希望从大陆银行保险箱负责人钱经理那里打开突破口,想要晓之民族大义来感化他,让钱经理配合己方打开保险箱,可这钱经理坚守职业操守,不肯与老康他们合作。即使这样老康也不愿放弃,他让人继续调查钱经理的个人背景,继续做他的工作。上海本地另外一个小帮派虎头帮在万家码头走私军火,不曾想却被黑五带领的漕帮帮众黑吃黑,虎头帮帮主孙不点恼羞成怒,率人和黑五火拼,可 他们怎是漕帮的对手,很快就败下阵来,不得不将这批武器拱手相让。就当黑五准备得意的笑纳这批武器时,没想到两个人不明身份的人抢先开走了装满军火的汽车,黑五再追已经来不及了。
黑五因为丢失军火的事情跑来跟柯爷负荆请罪,柯爷没有怪罪他,他的姐姐杜丽在柯爷面前美言不少。柯爷没有让黑五除掉孙不点,因为知道这个孙不点成不了气候,关键他留着这孙不点和虎头帮以后还有用处。虎头帮和漕帮为军火火拼的码头是属于万家商社的码头,万家商社的老板万荣一直反对和帮派来往,这一次全是他那独子万邦的主意,万荣十分愤怒的训斥了万邦,并定下一条规矩,从今以后万家商社不准再和帮派做生意。巧合的是老康就在万家商社工作,深得万荣信任,不过在商社为了安全,老康化名为了丁先生。漕帮柯爷没有继续调查军火被劫一案,因为他已经猜到了劫军火的是共产党,因为没有利益冲突,柯爷并没有打算与共产党为敌,但是这笔账柯爷还是记下了。果真这批军火是老康组织人劫走了,为了防止漕帮报复,老康指示同志们一定要时刻小心谨慎。被偷之后,童飞兄弟三人状况十分窘迫,小北风不愿过这样的穷酸日子,于是提议去抢金店,但被童飞给断然拒绝了,童飞觉得想要在上海滩生存下去必须要走正道。
童飞也体谅兄弟们的怨言,于是打算卖掉自己的手表准备改善一下伙食,可是没想到那房东来收房租了,这手表自然无奈的先抵给了房东,兄弟三人改善生活的愿望落空了。小北风想要抢金店,被童飞拒绝了,可他仍不愿放弃,夜里独自一人溜出来将那附近的金店洗劫一空。小北风已经开始行动了,童飞才发现他不见了,立马意识到大事不好,于是立刻出来寻找小北风。小北风带着偷出的宝贝刚出来,就和巡捕房巡逻队遇到了,吴蕾探长带人紧追不舍,因为金店的地方是漕帮的地盘,于是黑五也带人追捕小北风,眼看着小北风被抓,童飞及时赶到将他拉进了一个小院。吴蕾和黑五齐聚小院门口,准备强攻。童飞想到一计顺势将那藏着金银首饰的包裹给扔了出来,吴蕾等人以为是炸弹,赶紧躲开,直到黑五提醒,吴蕾方知是虚惊一场。不过趁着这个机会,童飞带着小北风成功逃脱了。回来以后,童飞将小北风臭骂一顿,最终小北风也认错了。童飞心里一直没忘来上海的目的,那就是寻找自己的身份和记忆。童飞的脑海中依稀记得,一个男人临死前将这钥匙交给了他,要他务必将钥匙交给老康,受人之托,忠人之事,童飞决定一定要找到这个老康,将钥匙交给他。
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