第二天一早，秋香就来找唐不富，给他送了汤圆过来，华安在一边看到，很是不满。唐不富还要给秋香喂汤圆。秋香对唐不富嘘寒问暖，关怀备至，但对华安却没有什么好脸色，觉得他就是个下人，还是一个骗人的人。
华安站在雨中淋雨，石榴姐来给他撑伞。华安很是失落，他为了秋香，抛下了一切，到如今一无所有，但秋香不相信他，连给他解释的机会都不愿意。石榴姐很是伤心，问他后不后悔，但华安觉得自己不后悔，再来一次也还是会这么选择。
石榴姐问他有没有什么办法，华安觉得除非她去和秋香说，但要说什么他却没说下去。华安转身要走，石榴姐抱住他，说自己第一眼见到他就喜欢他，不管他是华安还是唐伯虎，她都喜欢他。但华安喜欢的是秋香，只能拒绝她。
大家都知道王老虎要在元宵佳节抢女人，所以街上一个女人都没有。周文宾装扮成女人的样子，祝枝山装作是他的舅舅，果然被上街的王老虎抢去了。属下觉得这个女人很奇怪，但王老虎色迷心窍，并不觉得。
周文宾和祝枝山一顿忽悠，让王老虎想要娶周文宾。周文宾表示还没拜堂不能洞房，要到他妹妹屋里住。王老虎把他带过去，说是乡下小姑娘，和舅舅走散了，他看着可怜，带回家住一晚。王秀英留下了周文宾。
唐不富晚上来找秋香，要和秋香亲热，还说要聊诗。秋香连忙推拒，灵机一动，让他半夜到牡丹亭去，到时候再去聊诗。唐不富也担心华夫人会突然叫秋香过去，就同意了。
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