战斗仍在持续，凌霜按计划炸开了仓库后墙，李梓牧众人顺利撤离，有毒的化学原料四处扩散，日军吃足了苦头。但是李梓牧等赶回集结地点却发现，唐顺之身负重伤，眼见已经不行了。川岛对于此次遭袭表现出前所未有的愤怒，他斥责田中和栗原屡次受挫，并且乘机要求田中在三天之内搬离上海，田中无奈之下只能将撤退时间提前，但他要求川岛和栗原予以配合。
唐顺之内脏破裂，已经坚持不了多久，上官静云劝住要去找人施救的李梓牧，一个人陪在了唐顺之身边，奄奄一息的唐顺之仍然在挂念上官的感受，上官静云哭着又为他唱起了歌，一幕幕往事林林总总地在脑海中闪现，上官泣不成声，唐顺之牺牲在上官的怀中。
三天撤离的要求打乱了田中正常的计划。现在他一方面担心继续留在上海要被抗日份子算计，还要为临时变更的撤离寻求其它日军部队的支持，陷入了两难的境地。军事仓库一爆炸，储存物资的任务上面推给了李梓杭，川岛找来了李梓杭，田中也在一旁，川岛让他十天内筹备齐全被炸毁的化学原料，李梓杭只能勉强答应。这其实也是田中的阴谋，故意放出采购原料的消息，以掩护他们的撤离。
众人送别了唐顺之，心情都十分沉重。李梓牧去许海峰那里汇报情况，许海峰将田中三天内会撤离上海的消息告诉了他，并且说田中原打算走的水路已经被日本海军拒绝，上海周边公路被破坏严重，田中只有一条路可走，那就是用铁路来运输。凌霜又收到了武汉方面的电报，让她放弃搜集江沪的情报，同时对唐顺之的牺牲只字未提，凌霜感到愤怒，但也无计可施。
许海峰原想把心情沉痛的上官静云调离一段时间，但上官坚持要战斗在上海，粉碎风影计划。田中向铁路要专列运送化学物品，但这样一来将打乱调度从而无法达到保密要求，田中有些焦头烂额。上官提出在铁路袭击化学物品的弊端，那就是无法控制污染，会殃及周围的百姓，三人核计当中，李梓牧打算逼迫田中仍然走水路征调民船，得到了许海峰的赞同，李梓牧找到凌霜一起商量计划。
对于铁路运输田中左右为难，但是想不出更好的主意。许海峰找到浙东游击队，提出了袭扰敌军铁路线的要求，得到游击队的支持。李梓牧和凌霜在一起聊了很多，凌霜表现出对国民政府的失望，李梓牧谈及立志报国的往事，也是黯然神伤。
- 第1集：武汉会战期间，为粉碎…
- 第2集：尚处长上来就叫出了李…
- 第3集：见到了哥哥李梓杭，李…
- 第4集：军统派人暗暗跟踪日军…
- 第5集：李梓牧无法，只得去医…
- 第6集：地下党上级的消息传递…
- 第7集：李梓牧来到物资处，也…
- 第8集：许海峰也在四处打听李…
- 第9集：卫平把物资处副处长陈…
- 第10集：李梓牧、唐顺之和凌霜…
- 第11集：李梓杭回到家中，让妻…
- 第12集：李梓牧和凌霜来到军统…
- 第13集：凌霜也得到了日军化武…
- 第14集：上级已经把李梓牧的三…
- 第15集：田中视察了一处刚建好…
- 第16集：李梓杭跟妻子说起了李…
- 第17集：军统行动队见有人前来…
- 第18集：凌霜找到李梓牧，称怀…
- 第19集：李梓牧急匆匆赶到医院…
- 第20集：栗原向陈诚问下一步该…
- 第21集：狡猾的陈诚在见了沈飞…
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- 第23集：川岛为了消除李梓杭的…
- 第24集：当着张静秋的面儿，李…
- 第25集：沈飞在楼顶的狙击枪开…
- 第26集：计划拟定，军统和李梓…
- 第27集：李梓牧听说洗衣店阿杰…
- 第28集：军统和地下党在酒厂附…
- 第29集：本来不想参与的凌霜听…
- 第30集：李梓牧在李梓杭的书房…
- 第31集：浙东游击队在上海近郊…
- 第32集：李梓牧和唐顺之乘乱翻…
- 第33集：白跑了一天的沈飞巧遇…
- 第34集：凌霜与接头人交接已毕…
- 第35集：唐顺之回到联络点向凌…
- 第36集：栗原对沈飞动用酷刑，…
- 第37集：田中找到川岛将军，说…
- 第38集：唐顺之送上官静云回家…
- 第39集：许海峰找到的人姓王，…
- 第40集：唐顺之急着去接应李梓…
- 第41集：案发现场显示毛局长是…
- 第42集：日军方面，毛局长一死…
- 第43集：战斗仍在持续，凌霜按…
- 第44集：李梓牧和沈飞、安生等…
- 第45集：田中果然全盘变更了撤…
- 第46集：上官静云三人在杀死守…
- 第47集
- 第48集
