由于酒馆女儿石顺私自扣下了师任堂的信，导致信没有送到李谦手中，师任堂在树下苦苦等候，李谦却始终没有露面。石顺按照信中约定的地点来到树下，见到了师任堂，她装作什么都不知道，主动提出可以陪伴师任堂前往云平寺。
寺庙里，官员们还在胡作非为，用搜刮的民脂民膏大肆铺张玩乐。师任堂曾画过一副观音像，在上面写了两句王送给申命和的诗句，那是她无意从父亲那看见的诗句，然后她便把画送给了寺里的哑巴小女孩。不料，小女孩不慎在官员面前掉落画像，上面的诗句使官员认为在嘲讽自己，勃然大怒，竟然杀死了女孩。而后，为了灭口，他们竟残忍杀害了寺里所有的老弱病残，还放火烧掉了云平寺。
石顺和师任堂在树丛里看见这一切，师任堂见自己的画给大家带来灾难，痛苦不已，两个女孩在逃跑中受伤。李谦闻讯赶来，他眼里只有师任堂，抱起心爱的女孩飞驰而去，没有管同样受伤的石顺，石顺很是伤心。
师任堂画了一本描绘官员在寺庙为非作歹情景的画册，被石顺捡到，石顺的嫉妒心作祟，让画册故意被官员发现，于是，官员开始搜查师任堂，要斩草除根。事情越传越大，传到了王的耳朵里，王开始担心有人要谋反，吩咐手下去处理这件事，要杀掉师任堂一家，并且下令，如果李谦阻拦，就一并灭口。
官员们四处搜查能绘画的人，申命和为了保护女儿，只好烧毁家中所有画作，声称师任堂从不会作画。在师任堂的苦苦哀求下，母亲只为她藏起来金刚山图一副巨作，藏在乌竹轩墙壁中。
王派出的手下找到申命和，质问他，为何会将王秘密留下的诗句传出去，要对他一家痛下杀手。申命和只恳求殿下，能留师任堂一个活口。
师任堂得知一切，懊悔痛苦，此时此刻，她更不能与李谦成亲，否则也会给李谦带来杀身之祸，要知道，这世上最翻脸无情的便是帝王。于是，师任堂做出了最痛苦的决定，她要嫁给别人，断了李谦的念头，不让他被自己连累，成为王要灭口的人，让李谦能活下去。
师任堂穿上了嫁衣，却不是为了自己最爱的人，她面如死灰地拜堂成亲，另一边，李谦得知师任堂结婚的消息，发疯般地赶来，却阻挡不了一切的发生，他痛苦嘶吼，绝望无助。哀莫大于心死，便是如此。
最终，申命和还是死在了王的手里，师任堂虽然存活下来，却嫁给了不爱的人，独留李谦孤单一人。
智允和韩尚贤来到乌竹轩，想寻找金刚山图的真迹，却一无所获。婆婆带着恩秀回家，正好看见智允和韩尚贤一起回来，婆婆心中疑窦更深，怀疑智允和韩尚贤有其他关系。
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