马三爷让香蓉给自己搓背,香蓉告诉他自己只卖艺不卖身。马三爷询问香蓉难道不怕死吗?香蓉认为自己到妓院那天就想死了,现在杀了自己自己反而解脱了。马三爷认为人死了什么都没有了,让香蓉跟着自己享福。香蓉给他两条路选择,第一就是听自己弹曲,第二就是杀了自己。马三爷两条路都不愿选择,香蓉告诉她死非常容易,马三爷好奇她现在自杀刚进妓院时为何不死,香蓉告诉他自己曾经答应过要等一个人。
货场老大陈大让手下的人把工人黑子吊起来打,手下人告诉黑子在天津就是码头三兄弟说了算,他们是码头三霸,货场陈大统领一千二百个码头货夫,他是码头工人的守护神。赌场薛二爷手下三个赌场,雄霸一方,上街马三爷,三里商街八百商户都怕他。陈大认为黑子活的不耐烦了居然敢挑战自己。询问他到底谁指挥他去官府告自己。这时躲在角落的大疤脸走了出来,陈大询问他为何要杀自己,大疤脸告诉他自己为雇主保密。
大疤脸三拳两脚将陈大的手下解决,陈大见他出手不凡只好亲自动手。大疤脸发现他也是一个硬茬,两人从地上打到房梁上,陈大把他的大刀打落在地,大疤脸掏出匕首挟持他,这时薛二赶来帮陈大,大疤脸急忙逃走。
陈大告诉薛二自己要带人去苇子坑工人驻地抓人。
霍元甲带着阿福到客栈投宿,阿福见客栈又脏又破,并且还有疯癫的人和抽大烟的人。一位老人告诉他们主仆这些人都是可怜人,现在天津条约签订了,天津已经卖给外国人了,大清子民生活在水生火热中。
马三爷逼迫香蓉陪自己,香蓉拿出匕首保护自己,这时薛二赶来,他告诉马三爷陈大被人追杀。
陈大逼工人说出幕后主使,黑子父亲告诉他幕后主使是一个东北人,陈大一刀杀死了他。
薛二认为陈大对工人太过分了,马三爷却认为就该给工人一点厉害,薛二告诉他曾经三兄弟打天下百姓们是拥护的,而现在都成被憎恨了。
大疤脸和东北人走了出来,工人们吓得急忙逃走。陈大抓住黑子,让他看看自己怎么教训大疤脸,明天好把这事讲给工人听。
半夜霍元甲睡不着起床练功,阿福走出来查看,他发现霍元甲的功夫越来越好了。霍元甲发现躲在一边的阿福,让他出来,阿福让霍元甲教自己功夫。
陈大和大疤脸再次交手,大疤脸用车轮碾断了他的手臂,薛二和马三爷知道后赶往工人驻地营救。
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