谢乃恩从秀芬那里获得了情报,于是他马上安排了行动,但是他并不知道那里已经被日本人包围了,此次行动失败了。幸好周山在半路听到了枪声,他便立即离开了,这才没有落入日本人之手。
周山和老潘决定引出假的关向东然后再干掉他,于是他们的人偷偷给假关向东送了一封信,约他在百乐门见面。假关向东看完信之后立即告诉了宫本,宫本提前在百乐门布控了兵力。
谢乃恩因为这次行动的失败,训斥了秀芬一顿,秀芬对谢乃恩表达了自己歉意,然后他借机告诉谢乃恩自己告假的事情,因为母亲的祭日就要到了,所以秀芬想要回老家给母亲过祭日,谢乃恩毫不犹疑地就同意了,还让秀芬替自己给她母亲送一个花圈,并给了秀芬一笔钱。
老龙现在成为了上海站情报站的站长,他来到了谢乃恩的家里,并给他和秀芬带来了委员长奖励的勋章,然后还特别叮嘱谢乃恩让他以后与共党保持距离。
周山在执行任务之前提前跟徐仲良见了一面,他告诉仲良自己希望他成为一个严守组织纪律并且有坚定信念的人,他们不知道这次的见面将成为他们最后一次见面。
徐仲良很担心他们的这次行动,因为他不能去参加这次的行动,他只好一个人在家里着急,他拿出从老潘那里拿回的今晚行动的地图来看,他发现了漏洞,于是他拿出自己藏着的枪决定去百乐门,秀芬没能够阻拦住他,待徐仲良走后秀芬偷偷进入了他的房间,她发现了那张地图知道了徐仲良的去处,然后马上换了衣服跟了过去。
今晚的百乐门有着不一样的紧张气氛,不仅有日本人,还有国民党,这将意味着共党的行动会很艰难。周山算好时间拉掉了电闸,百乐门舞厅瞬间一团混乱,周山趁乱追踪老钟,没想到了却遇到了谢乃恩,谢乃恩挟持了老钟,周山告诉谢乃恩这个人是日本人的人,但是谢乃恩并不听,两人发现了争执,就在这时日本人赶来了,周山立即打死了老钟,谢乃恩也开枪打死了周山,这些被秀芬看在了眼里。
徐仲良也赶了过来,他看到了躺在地上的周山,抱着他哭了起来,秀芬看到了赶来的日本人,她为了保护仲良冲了出来,双方发生了枪战,幸好老潘及时赶到带走了仲良。
周山的死不仅给他们带来了很大的损失还有失去战友的痛苦,但是他们并不知道谢乃恩就是杀害周山的真凶。
老潘将仲良带到一个安全的地方,他想起了刚才救仲良的秀芬,还不知道秀芬的情况如何,于是便和仲良一起回家,仲良回到家里确认秀芬无恙,老潘也就离开了。
仲良一时还无法接受周山去世的事实,他抱着秀芬痛哭起来,秀芬知道仲良的痛苦便开始安慰他,但是她并没有将实情告诉仲良。
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