为了让手无缚鸡之力的弟弟挽回形象,佐藤将他带到跑马场,让手下带进一批中国人。佐藤将自己的刺刀递给弟弟光一,示意他上前。光一拒绝了佐藤的刺刀,他独身上前,摸出一支钢笔朝着一名中国人的脖子奋力刺去。
回到县城,马铮看着自己受伤的兄弟们就这样躺在地上,无人救助,无人照料。知道日本兵即将进城,马铮不能眼看着兄弟们都死在这里,他号召大家起来反击,阻止日本兵进城。然而,他的手下们不想看到马铮去白白送死,他们将他打晕藏在一个地窖里。
日本兵进城就对受伤的士兵和无辜的老百姓们大肆砍杀,马铮醒来时日本兵已经进城,他想到外面无辜死去的战友,无比痛心,而上级对他们的不闻不问,他深感厌恶。从他先前救助的凤小兰那得知陕西那有支队伍在打鬼子,马铮决定去那边和他们一起战斗。
一战胜利,日本军志得意满,想要乘胜追击。在岗村的提醒下,柴田终是没有盲目自信,同意让运输队伍先抵达前方,保证物资充足再开战。
马铮趁夜带着兄弟们逃出县城,一路上日本兵搜查不断,出城之路无比艰险。
龙大谷带着兄弟们继续战斗在抗日的最前线,守了一夜,他们终于看到鬼子出现。等待着最好的时机,龙大谷一声令下,他和兄弟们向鬼子展开猛烈的攻击,日本军被打了个措手不及。
韩勇看到日本的军队中有医疗物资,他不顾自身的安危,跑到敌人的阵地想带回绷带。敌人的大部队就要到来,龙大谷不得不下令让部队撤退。韩勇因为不听指挥,擅自脱离队伍,陷入危机之中。面对敌人的包围,龙大谷打光了所有的子弹,他以为自己必死无疑。就在这个生死攸关的时刻,龙大谷又返回战场,机枪扫射,他掩护韩勇顺利脱离险境。
柴田的运输队被龙大谷伏击,佐藤震怒。
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