藤县的城墙被打出了一个缺口,王铭章觉得藤县很可能会保不住,手下表示就算死也不能让日军进入东关。廖真真险些被敌人的子弹射中,多亏一个小伙子及时保护了她,她问小伙子叫叫什么名字,他回答自己名叫钢蛋。
老猫等人在小路上死守,城墙最终还是被突破,日军要进来了,一名叫豆包的战士身中数枪后舍身引爆了炸药,炸在了日军的一辆装甲车上。
周天翼下了城墙与日军战斗,廖真真看周天翼有危险就也跟了下去。一名士兵要刺向廖真真时,钢蛋挡在了她的身前,钢蛋当场死亡。因为没有汤恩伯的命令,好几个营队虽然有人管理,但并没有实权,之后苦苦地牵住日军,他们都无法来到藤县支援。
日军冲上城墙,周天翼指挥手下们改用刺刀与日军肉搏,看着自己的兄弟们相继战死,战士们拿起刺刀刺向日军。在战斗中赵云峰突然被炮弹震晕,周天翼误以为他死了,赶紧大喊赵云峰的名字,赵云峰被他喊醒表示自己没事。
南关是藤县最薄弱的一关,王铭章发出了一封给军座的电报后,决心死在藤县,周天翼表示自己可以带着特一营死守在这里,王铭章却觉得藤县马上就要被攻破,特一营的勇士们死在这里毫无价值,他让小四川给特一营战士们带路,从藤县撤退回到徐州。
小四川不肯离开王铭章,王铭章只好让周天翼强行地带走了小四川。周天翼带着特一营撤退,小岛派人拦住他们,可他们利用自创的哨音成功脱逃,小岛意识到要解决特一营,得先破了他们的哨音才行。
日军进入藤县,王铭章带着战士们做最后的抵抗,他想起自己当时刚入川军时,立誓天府子弟,生死与共。王铭章当着小岛的面开枪自杀了,他的儿子也跳了城墙自杀,孙师爷放出了牢里的囚犯,他们用自己最后的力量都战死在了沙场上。
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